证券基金行业风险预警丨第91期

✤2023年10月16日至10月27日，上交所异常交易监管共118起，深交所异常交易监管共205起，本年共发生5809起证券异常交易行为。

✤2023年10月16日至10月29日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出11张罚单，其中证券经营机构11张，涉及证券经营机构3家。

【点评】此次案例违规事项主要包括：一是投行业务内控不完善，存在内控组织架构不健全、内控部门履职不到位、未按规定建设使用工作底稿电子化系统、未严格落实收入递延支付机制、“三道防线”关键节点把关失效等问题，部分保健项目尽职调查明显不充分，但质控、内核未予以充分关注；二是廉洁从业风险防控机制不完善，近三年未开展投行条线廉洁从业合规检查，部分岗位人员出现违反廉洁从业规定的情况。随着全面注册制的实行，上市公司质量的提升成为监管重点关注的事项之一，证券公司作为资本市场“看门人”，需要严格对上市公司质量的把控，这依赖于保荐代表人的勤勉尽责履行尽职调查及持续督导义务，投行业务部门合规管理有效性的提升，廉洁从业文化的培养等。证券公司内控制度不完善、合规内控管理不足、廉洁从业管理不到位等问题可能导致防线失守，对上市公司的质量产生负面影响，侵害投资者合法权益及其对市场的信心。此外， 对证券公司而言，投行业务作为其重要收入来源，监管罚单带来的负面影响将是持续的，以该机构为例，投行业务被暂停后，其排队申报的股权融资项目可能面临中止或终止。

【点评】此次受罚机构违规事项为在被采取责令暂停新增客户措施期间变相新增客户。该机构在今年3月曾因部分员工在业务推广和客户招揽中，对服务能力和过往业绩存在虚假、不实、误导性的营销宣传；未按规定程序和要求审慎了解客户的身份、财产与收入状况等情况；部分分支机构出现违法违规行为，反映出你公司存在内部控制、合规管理不到位的情形被山西证监局责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。同时，该机构多家分支机构被证监会及派出机构采取责令暂停新增客户的监管措施，截至2023年9月，仍有两家分支机构处于暂停新增客户状态。多家分支机构被罚及此次“知法犯法”反映出该机构整体合规意识淡薄，缺乏有效的合规风控制度及内控治理体系，董监高及合规负责人存在严重失职，在既往案例中较为罕见。监管部门近年来不断加强对于证券投资咨询业务的执业规范管理，处罚力度也呈现趋严态势。今年以来，各地证监局针对证券投资咨询机构及从业人员的违规行为，开出的罚单达到40余张，集中在违规推介、违规承诺收益、人员资质违规、留痕管理不足等较为基础的违规事项，反映出部分证券投资咨询机构缺乏完备的合规管理体系，疏于对分支机构从业人员的合规意识培养。证券投资咨询机构需要引以为戒，定期开展全面合规风控排查，同时引入内外部审计机制，加强的分支机构合规管理；通过制定董监高及合规负责人履职能力评估制度及投诉举报机制，强化董监高及合规负责人的勤勉尽责意识。

【政策影响】关于公司（企业）债券制度规则体系，证监会发布了1个部门规章《公司债券发行与交易管理办法》；3个规范性文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》。上交所、深交所、北交所、中国结算、证券业协会发布实施一揽子制度规则。监管部门企业债相关一揽子制度规则出齐，全面将企业债券纳入公司债券法规制度体系，有利于推动企业债与公司债的协同发展，增强债券市场融资、调节功能，促进债券市场的高质量发展。对于经营机构而言，在债券发行审核过程中，需要压实“看门人”职责，全面梳理一揽子政策的合规要点，优化完善合规风控体系，强化业务人员勤勉尽责意识培养，加强对发行人信息披露材料真实性、及时性、完整性的持续督导；在债券销售过程中，需要根据《债券市场投资者适当性管理办法》规定，完善投资者适当性管理制度，同时做好前端技术控制，加强投资者适当性管理，为投资者提供专业服务。

【政策影响】2021年中国证监会决定开展资本市场金融科技创新试点工作，重点加快推动大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术在资本市场业务领域的应用实施，促进资本市场金融科技健康发展。截至2023年10月底，已有6座城市陆续开展试点项目申报工作，其中，北京已有两批试点项目顺利“入盒”，南京开启第二批试点项目申报工作，上海、广州、深圳、济南等地首批试点项目也正在试行及申报过程中。当前资本市场金融科技创新试点项目与海外成熟监管沙盒项目机制类似，均设置申请—测试—退出三个阶段，同时配备激励与容错机制。目前各地激励机制主要包括社会公示、行业通报、纳入证券期货业科学技术奖评奖范围等；部分城市与地方政策进行有机衔接，给予试点机构人才落户、基金扶持、专精特新企业认证等激励；上海地区还提出适当对试点机构进行分类评价加分的激励措施。根据政策导向及海内外监管沙盒发展历程，未来资本市场金融科技创新试点工作将陆续在全国各地铺开，并有望开展异地申报。经营机构参与试点项目时，可以着重对机构现有系统、技术开展创新研究，节约额外开发成本的同时，提高项目申报成功率；同时，科技局领导在北京第二批项目启动会上表示“鼓励机构积极开发资本市场金融科技创新应用场景”，经营机构也可以更多考虑申报业务创新类项目。

【主要内容】10月26日，联合国秘书长古特雷斯宣布成立一个由39名成员组成的咨询机构，为国际社会加强对人工智能（AI）的治理提供支持。根据官方通稿，联合国的AI咨询机构将帮助协调现有和新的AI治理倡议，在2023年底之前发布初步建议，并在2024年夏季未来峰会之前提出最终建议。该机构于2023年10月27日举行第一次会议。

【主要内容】近期，包括Gensler在内的华盛顿官员都指出了对冲基金杠杆交易存在的重大风险。拥有债券交易管辖权并监管投资公司的SEC正在寻求修改规则，以提高透明度。监管机构尤其担心一种被称为“基差交易（basis trade）”的策略，这种策略涉及利用高杠杆从美国国债期货与相关现货市场之间的价差中获利。由美国财政部长耶伦领导的美国金融稳定监督委员会（FSOC）成立了一个对冲基金工作组。上个月，美国联邦存款保险公司（FDIC）主席指出，高杠杆率是一个特别令人担忧的问题。