上海证券交易所上市审核委员会2023年第91次审议会议结果公告

上海证券交易所上市审核委员会2023年第91次审议会议于2023年10月18日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
灿芯半导体（上海）股份有限公司（首发）：暂缓审议。
二、上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表结合股权结构、董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，说明认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合公司与中芯国际的合作模式、采购占比、采购均价与中芯国际对外销售均价对比，以及与其他供应商合作进展情况，说明发行人关联交易定价的公允性，相关关联交易是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
1.请发行人结合董事会的决议机制和表决情况、董监高的提名任免、公司经营管理的实际运作情况，补充说明认定无实际控制人依据的充分性。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
2.请发行人说明公司向中芯国际的采购均价与中芯国际对外销售均价差异的合理性，以及相关关联交易定价的公允性。请保荐人发表明确核查意见。
上海证券交易所上市审核委员会2023年10月18日

问题4.关于控制权

根据申报材料：（1）2022年9月前中芯控股曾长期为发行人第一大股东，2020年11月前其持股比例基本均在30%以上；（2）2022年9月2日，中芯控股分别向发行人员工持股平台上海灿巢、上海灿青转让3.5%和1%的发行人股份，转让估值为14.8亿元，2021年发行人业绩基准预测公司合理市值区间为57亿元-95亿元；（3）庄志青与上海维灿、上海灿谦等10个员工持股平台于2022年9月26日共同签署了《一致行动协议》，同时庄志青与其中8个员工持股平台确认自2020年11月24日起各方始终保持一致行动关系；（4）上海灿巢59.98%的股权转让款的出资来源为银行借款，借款总计3,110万元，利率为5%，庄志青等平台合伙人作为保证人；（5）发行人董事长赵海军任中芯国际联合首席执行官，董事彭进任中芯国际资深副总裁，监事刘晨健任中芯国际综合财务管理部总监；（6）NVP目前持有发行人13.4651%股份，由于美国法规要求，NVP声明放弃其持有的部分公司股份对应的表决权，以使表决权比例限定在不超过公司有表决权的股份总数的4.9999%；如因发行人上市或其他任何原因导致NVP保留持有表决权的股份比例高于或低于4.9999%时，弃权股份数量相应调整，直至其拥有的表决权比例为4.9999%。
请发行人说明：（1）2022年9月中芯控股股权转让的原因、转让价格公允性，在以较低价格转让的情况下是否与上海灿巢、上海灿青构成一致行动关系，在中芯控股长期持股比例超过30%并为发行人第一大股东的情况下，未（曾）将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项的规定；（2）庄志青及上海维灿等员工持股平台签署一致行动协议的背景、具体条款，上海维灿等10个员工持股平台的决策机制及控制权状态，相关股东未在2020年11月签署一致行动协议而采取在2022年9月追溯过往一致行动关系是否符合实际情况及有关规定，上海灿巢及其合伙人是否具有偿还债务的能力及其依据、对发行人股权稳定性的影响；（3）2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议签订是否为一揽子交易安排，是否符合股东真实意思表示及发行人实际情况，是否附带其他利益安排；（4）结合上述问题及中芯控股与庄志青等相关股东的股份比例变动情况，在公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况，在公司经营管理、技术研发中的任职情况及发挥的实际作用等，进一步说明中芯控股或庄志青等相关股东过去及现在是否为公司实际控制人或共同实际控制人，发行人认定无实际控制人是否准确，以及第一大股东发生变化是否构成最近两年发行人控制权发生变更；（5）NVP放弃持有的发行人超过4.9999%表决权声明的可执行性及具体执行方式，是否符合拟上市地及该主体注册地法律法规要求，所放弃的表决权是否由发行人其他股东实际行使，当NVP持有表决权的股份低于4.9999%时是否也需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%，发行人是否存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形，上述情况对发行人股权稳定性及公司治理有效性的影响。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查发行人设置多个员工持股平台且人员存在交叉的原因及合理性；（3）核查发行人相关股东的持股锁定期、减持等相关承诺是否符合法律法规规定。
回复：

一、发行人说明

（一）2022年9月中芯控股股权转让的原因、转让价格公允性，在以较低价格转让的情况下是否与上海灿巢、上海灿青构成一致行动关系，在中芯控股长期持股比例超过30%并为发行人第一大股东的情况下，未（曾）将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项的规定

1、2022年9月中芯控股股权转让的原因、转让价格公允性

（1）本次股权转让的原因及背景
为了公司发展的长远利益，进一步优化股东结构和增强公司治理，同时公司核心团队具有较强的持股意愿，因此公司核心团队拟适当提高所持发行人的股权比例。在各方协商谈判的过程中，中芯控股知悉公司管理层的诉求，公司管理层及中芯控股就上述事项的可行性进行了探讨。最终经中芯控股与公司核心团队协商一致同意进行股权转让。
（2）本次股权转让的评估情况
本次股权转让评估机构是中芯控股独立聘请的第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司。公开资料显示，上海东洲资产评估有限公司持有中国证监会和财政部联合颁发的“从事证券业务资产评估许可证”，上海市国有资产监督管理委员会颁发的A级资产评估机构资格证书。2018年，上海东洲资产评估有限公司成为中国内地第一家加入IVSC国际评估准则协会的大型评估公司，业务规模位列上海同行首位，并居全国前五位。
根据中芯控股聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2022]第1677号”《资产评估报告》，灿芯股份股东全部权益价值为人民币148,100万元。本次股权转让系依据上述评估值由转让双方协商定价，价格为16.46元/股，对应公司估值为14.81亿元。由于评估技术具有相对局限性，同时考虑到：1）自评估后公司实际经营业绩高于原有预期；2）受让股权后，公司管理层作为第一大股东承担更长的锁定期限和更多的股东义务。经发行人综合上述实际情况审慎考量后，在评估价值的基础上结合可比公司PE倍数等其他公允价值考虑因素综合判断，以每股价格23.60元/股（对应公司估值为21.24亿元）作为参考价格并将差额确认为股份支付，具体情况参见本回复之“问题12.关于股权激励/一/（二）/2、结合与可比公司PE倍数的比较情况说明公允价值的确定是否合理、是否应确认股份支付”。本次交易真实，交易价格公平合理，具有商业合理性。
（3）本次股权转让估值与公司预计市值区间存在差异具有合理性，具体分析如下：
本次股权转让估值与公司预计市值区间存在差异具有合理性。公司2021年归母净利润为4,383.48万元，营业收入为95,470.05万元。参考可比公司PS、PE均值，在PS市销率模型下2021年发行人业绩基准预测公司合理市值区间为57亿元-95亿元，在PE市盈率模型下2021年发行人业绩基准预测合理市值区间为35亿元-37亿元。结合前述估值方法，取两种估值方法区间上下限均值，预测发行人上市后合理市值价值区间在46亿元-66亿元，上述预计市值系根据公司的发展阶段、发展情况及公司特点并结合同行业可比公司估值情况，在假定公司作为一家在二级市场流通交易的上市公司的前提下进行估值定价的预计值，不代表最终发行结果。
发行人预计市值与发行人本次股权转让估值存在一定差异，主要系相关预计市值分析是基于发行人已成为一家已上市的公众公司的假设而做出的估值分析，未考虑流动性溢价，因此相关评估假设和估值方法具有一定差异。由于一级市场与二级市场存在流动性差异，因此通常上市前后市值存在较大差异。以芯原股份-U（688521.SH）、安路科技-U（688107.SH）、恒玄科技（688608.SH）为例，其上市后首日收盘市值较其上市前最后一轮融资估值均存在较大差异，且其最近一次股权变动的时间距首次申报受理日较接近，具体情况如下：
公司名称
申报前
上市后
估值差异倍数（上市后首日市值/申报前最近一次融资估值）
最近一次融资日期
首次申报受理日期
估值
（亿元）
上市日期
首日市值（亿元）
芯原股份
2019年7月
2019年9月
47.98
2020年8月
715.13
14.90
安路科技
2020年10月
2021年4月
8.50
2021年11月
281.07
33.07
恒玄科技
2019年7月
2020年4月
30.97
2020年12月
434.40
14.03
发行人
2022年9月
2022年12月
14.81
N/A
46-66
（预计）
3.10-4.46（预计）
综上，2022年9月股权转让价格与公司预计市值区间存在差异具有合理性。

2、在以较低价格转让的情况下是否与上海灿巢、上海灿青构成一致行动关系

（1）本次股权转让交易真实、价格公平合理，不存在其他利益安排
本次股权转让系依据评估值由转让双方协商定价，但考虑到受让股权后，公司管理层作为第一大股东承担更长的锁定期限和更多的股东义务，相关交易公平合理，不存在其他利益安排，具体详见本题之“1、2022年9月中芯控股股权转让的原因、转让价格公允性”。
（2）中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在一致行动关系
1）不存在法定的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人…...”
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动情形，中芯控股与上海灿巢、上海灿青的具体情况如下：
《上市公司收购管理办法》规定
中芯控股与上海灿巢、上海灿青的实际情况
是否适用
（一）投资者之间有股权控制关系
1、中芯控股为中芯国际全资子公司
2、上海灿巢及上海灿青的合伙人均为发行人员工基于上述，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在股权控制关系
否
（二）投资者受同一主体控制
1、中芯控股为中芯国际全资子公司
2、上海灿巢及上海灿青的合伙人均为发行人员工基于上述，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在受同一主体控制的情形
否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
中芯控股执行董事为高永岗，总经理为ZHAOHAIJUN（赵海军），监事为郭光莉，上述人员均未在上海灿巢、上海灿青担任任何职务
否
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在相互持股的情形
否
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
上海灿巢受让中芯控股股份的出资来源为员工自有资金及银行借款，上海灿青受让中芯控股股份的出资来源为员工自有资金，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在与取得发行人股份相关的融资安排
否
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
中芯控股系中芯国际全资子公司，上海灿巢及上海灿青的合伙人均为发行人员工，中芯控股与上海灿巢、上海灿青仅在2022年9月的股权转让构成转让双方的关系，不属于合伙、合作、联营，因此中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
否
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
中芯控股系中芯国际全资子公司，不存在持股
30%以上股份的自然人
否
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
中芯控股执行董事为高永岗，总经理为ZHAOHAIJUN（赵海军），监事为郭光莉，上述人员均不直接持有发行人股份
否
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
1、中芯控股系中芯国际全资子公司，不存在持股30%以上股份的自然人
2、中芯控股执行董事为高永岗，总经理为ZHAOHAIJUN（赵海军），监事为郭光莉，上述人员及其近亲属均不直接持有发行人股份
否
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
中芯控股系中芯国际全资子公司，发行人的董监高及其近亲属或者上述人员控制的企业均未持有中芯控股的股权
否
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
中芯控股系中芯国际全资子公司，发行人的董监高和员工及其控制或委托的法人或其他组织均未持有中芯控股的股权
否
（十二）投资者之间具有其他关联关系
中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在其他可能
影响一致行动关系认定的关联关系
否
中芯控股及上海灿巢、上海灿青各自独立行使表决权，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在共同扩大支配发行人股份表决权的行为或事实。
2）不存在约定的一致行动关系
中芯控股与上海灿巢、上海灿青之间并无一致行动的意愿，《股份转让协议》中不存在转让双方一致行动的约定或安排，中芯控股与上海灿巢、上海灿青也不存在其他任何关于一致行动的相关协议。因此，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不存在约定的一致行动关系。
中芯控股及上海灿巢、上海灿青出具了《关于不存在一致行动关系、共同控制等事宜的声明及承诺》，中芯控股及上海灿巢、上海灿青不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形。
综上，中芯控股与上海灿巢、上海灿青不构成一致行动关系。

3、在中芯控股长期持股比例超过30%并为发行人第一大股东的情况下，未（曾）将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项的规定

（1）未（曾）将中芯控股认定为发行人控股股东或实际控制人的原因及合理性
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，中芯控股不满足上述条件，具体原因分析如下：
1）报告期初至中芯控股持股超过30%期间（2020年1月至2020年11月），灿芯有限最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。灿芯有限作为中外合资企业，根据灿芯有限的章程及其修正案，灿芯有限不设股东会，董事会为合资公司的最高权力机构，有权就合资公司全部重大事件作出决定，符合当时施行的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定。根据2020年1月1日开始施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》第四十四条的规定，外商投资法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在外商投资法施行后5年内，可以依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定调整其组织形式、组织机构等，并依法办理变更登记，也可以继续保留原企业组织形式、组织机构等。自2025年1月1日起，对未依法调整组织形式、组织机构等并办理变更登记的现有外商投资企业，市场监督管理部门不予办理其申请的其他登记事项，并将相关情形予以公示。自2020年1月1日至公司整体变更为股份公司阶段，灿芯有限保留其组织形式、组织机构符合《中华人民共和国外商投资法实施条例》的规定。以上市公司仁度生物（688193）、拓荆科技（688072）、聚辰股份（688123）、微芯生物（688321）为例，在整体变更为股份有限公司前，公司最高权力机构均为董事会。
根据灿芯有限公司章程及其修正案，灿芯有限董事会会议每名董事有一票表决权，对于章程的修改、利润分配等重大事项需全体董事一致表决并同意方为通过，对于其他一般事项，经董事会过半数（或三分之二）表决并同意通过。
自报告期初至中芯控股持股超过30%期间，灿芯有限董事会分别由6名/7名董事组成，中芯控股委派的董事始终为2名，中芯控股委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。
在此阶段，灿芯有限不设股东会，中芯控股委派的董事不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响，因此中芯控股不是灿芯有限的控股股东、实际控制人。
2）中芯控股持股低于30%期间（2020年11月至今），中芯控股无法控制灿芯有限董事会，无法控制灿芯股份股东大会
①中芯控股持股低于30%至公司整体变更为股份公司前（2020年11月至2021年2月）
中芯控股持股低于30%至公司整体变更为股份公司前，灿芯有限最高权力机构为董事会，董事会成员7名，其中由中芯控股委派的董事为2名，中芯控股委派的董事均不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。
在此阶段，灿芯有限不设股东会，中芯控股委派的董事不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响，因此中芯控股不是灿芯有限的控股股东、实际控制人。
②中芯控股持股低于30%且公司整体变更为股份公司（2021年2月至今）
2021年2月，发行人整体变更为股份有限公司。根据发行人《公司章程》的规定，发行人最高权力机构为股东大会。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股份公司阶段，发行人股东持股较分散，中芯控股持股比例未超过30%，不足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司3%以上股份的股东提名，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响，董事会具体运作情况详见本题之“一/（四）/1/（2）/2）董事会运作情况”。
在此阶段，中芯控股持股比例未超过30%且无法对发行人股东大会的决议产生重大影响，中芯控股不是发行人的控股股东；中芯控股无法控制发行人股东大会和董事会，中芯控股不是发行人的实际控制人。
3）自中芯控股取得公司股权起，中芯控股未将发行人纳入合并报表范围
2017年8月，中芯控股受让香港灿芯持有的灿芯有限股权，自中芯控股取得公司股权起，中芯控股及中芯国际均未将发行人纳入财务报表合并报表范围。
《中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》显示，截至2019年12月31日，除灿芯股份外，中芯国际下属公司为第一大股东，且持股比例超过30%或接近30%的公司如下：
序号
公司名称
中芯国际下属公司持股情况
1
中芯集成电路（宁波）有限公司
一级全资子公司中芯控股持有38.57%股权
2
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司
一级全资子公司中芯控股持有27.27%股权
上述公司均为中芯国际的参股公司，虽然中芯国际下属公司为上述公司的第一大股东，且持有上述公司的股份比例超过或接近30%，但中芯国际无法控制上述公司，并认定上述公司为其参股公司，未将上述公司纳入财务报表合并报表范围。因此，中芯国际对与发行人相似持股比例的参股公司控制权认定不存在差异。
4）中芯控股已出具不谋求控制权的承诺
就发行人的控制权，中芯控股确认“自本公司取得灿芯股份股权之日（2017年8月4日）至本承诺函出具之日，本公司严格按照法律法规及灿芯股份章程的规定参与重大事项的管理，在灿芯股份日常经营管理、生产经营与技术研发等方面未对灿芯股份实际控制，亦未控制灿芯股份的股东大会、董事会决策，确认未实际控制灿芯股份。”
中芯控股已出具承诺：“自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会谋求对灿芯股份的控制权。”
基于上述，未（曾）将中芯控股认定为发行人的控股股东、实际控制人具有合理性。
（2）是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项的规定
鉴于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》已废止，根据目前有效的《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），“存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：……2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散……”
自中芯控股取得公司股权起，中芯控股及中芯国际均未将发行人纳入合并报表范围。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
报告期初至公司整体变更为股份公司前，灿芯有限为中外合资企业，不设股东会，最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会，中芯控股不是灿芯有限的实际控制人。
灿芯有限整体变更为股份公司后，发行人前几大股东持有的发行人股权比例变动情况如下：
序号
股东
2022年9月股权转让后至今
2021年2月整体变更后至2022年9月
1
庄志青及其一致行动人
19.82%
15.32%
2
中芯控股
18.98%
23.48%
3
NVP
13.47%
13.47%
4
前三名股东合计
52.26%
52.26%
5
其他股东合计
47.74%
47.74%
由上表可知，公司整体变更为股份有限公司后，庄志青及其一致行动人、中芯控股、NVP的股权占比均与《证券期货法律适用意见第17号》中规定的30%持股比例差距较大，不存在《证券期货法律适用意见第17号》中规定的“第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散”的情形。
基于上述，发行人不存在《证券期货法律适用意见第17号》规定的通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

（二）庄志青及上海维灿等员工持股平台签署一致行动协议的背景、具体条款，上海维灿等10个员工持股平台的决策机制及控制权状态，相关股东未在2020年11月签署一致行动协议而采取在2022年9月追溯过往一致行动关系是否符合实际情况及有关规定，上海灿巢及其合伙人是否具有偿还债务的能力及其依据、对发行人股权稳定性的影响

1、庄志青及上海维灿等员工持股平台签署一致行动协议的背景、具体条款

上海维灿等员工持股平台的普通合伙人由公司管理层担任，为了使庄志青及员工持股平台在行使股东权利时体现管理层的合意，同时优化股东结构和增强公司治理，提高公司股权及管理层的稳定性，保护中小投资者合法权益，明确一致行动制度的运行规则，故庄志青及其一致行动人签署《一致行动协议》，主要条款如下：
条款
主要内容
一、一致行动的定义和原则的主要内容
“一致行动”、“一致行动关系”，具体应指如下含义：
各方应在公司股东大会的召集、提案及表决，以及任何由股东实施，或在股东层面决策的事项中，按第二条的规定保持一致行动；
若任一方执行事务合伙人担任公司董事或由一致行动人方共同提名的人员当选董事的，在董事会的表决中应与一致行动人方保持一致行动；若任一方担任公司高级管理人员或在公司兼任其他职务的情况下，在其职权范围内做出的决策或者实施的行为应与公司股东大会、董事会做出的决策保持一致；
各方应在公司的经营、管理、治理、控制、重大事项等方面采取一致意见。
二、一致行动的规则
2.1在股东大会层面保持一致行动的规则
各方应依据本协议第2.3条达成的一致意见并由庄志青代表各方向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。任意一方不得自行召集股东大会，任一方自行召集股东大会的行为无效；
各方应依据本协议第2.3条达成的一致意见并由庄志青代表各方按照公司章程的规定向公司股东大会提出提案。任意一方不得自行向公司股东大会
提出提案，任一方自行向股东大会提案的行为无效；
就每次召开的公司股东大会会议，除非根据适用法律规定或公司章程约定一致行动人方无权对特定议案行使表决权的，由庄志青代表各方行使表决权，任一方不再单独行使表决权，庄志青亦无权放弃对议案进行表决。
2.2在董事会层面保持一致行动的规则（目前一致行动人方董事为庄志青和刘亚东，以下简称“一致行动人方董事”）
各方应依据本协议第2.3条达成的一致意见共同提名一致行动人方董事，任一方不得单独提名董事，一致行动人方董事不论是否为有限合伙企业之执行事务合伙人或公司直接股东，其在董事会中的行动均应与一致行动人方保持一致；
一致行动人方董事有权按照公司章程和法律法规的规定在董事会中代表一致行动人方行使其全部职权；
一致行动人方董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
就每次召开的公司董事会，除非根据适用法律规定或公司章程约定一致行动人方董事无权对特定议案行使表决权的，一致行动人方董事不应放弃对该项议案进行表决。
2.3一致行动人方内部应根据如下规则保持一致行动
一致行动人方应在股东大会或董事会开会前至少3个工作日由一致行动人方董事征集各方就具体事项的表决结果，并由公司董事会秘书进行各方意见的统计汇总，各方意见应以书面形式作出，作出时间不应晚于相应股东大会或董事会开会前1个工作日；
一致行动人方内部之有限合伙企业的执行事务合伙人按照合伙协议的约定履行职责，代表合伙企业执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
一致行动人方内部共十一个主体表决实行一主体一票过半数通过的表决办法，各方执行事务合伙人均不得弃权，以保证相关表决结果的顺利作出。2.4各方未遵循本条规定在公司股东大会、董事会或一致行动人方内部提出议案或作出表决的，视为其违约，违约方应在5个工作日内采取补救措施，若未及时采取补救措施的，该提议或表决自始无效。
三、股份/权益转让限制
3.1未经各方同意，任一方均不得以委托、信托或其他任何方式将所持公司全部或部分股份委托给一致行动人方以外的第三方管理或行使权利，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托一致行动人方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避与一致行动人方保持一致行动。
3.2任一方转让所持公司股份应严格根据公司章程或法律法规的规定执行。任一方应确保任何受让其所持公司股份而成为股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续与一致行动人方保持一致行动关系，否则任一方转让公司股份的行为无效。
四、保障机制
4.1若任一方的行为违背了各方对公司经营、管理、控制等相关事项的一致行动安排，则其他方均有权书面通知该方要求其在限定时间内予以纠正并采取补救措施，并要求对该方承担违约责任。
4.2对于违反一致行动安排的一致行动人方董事应进行撤换，各方应向股东大会以提名新的一致行动方董事候选人；对于违反一致行动安排的执行
事务合伙人，应按照现行有效的合伙协议或法律法规执行撤换程序。
六、协议的生效及有效期
6.1本协议自各方签署之日起成立，自本次股份转让完成之日起生效。
6.2如受让方承诺按照本协议第3.2条进行保持一致行动关系的股份转让将不导致本协议终止，受让方成为一致行动关系一方，各方另行签订一致行动协议之补充协议。
6.3如任一方通过定向减资/减持等方式不再直接或间接持有公司股份，则自其不再直接或间接持有公司股份之日起本协议对其终止。如该方恢复持有公司股份的，本协议应即行恢复生效。
6.4本协议生效后，任一方不得单方解除或撤销本协议。
6.5本协议任一方持有或控制的公司股份或表决权数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有或控制的公司所有股份或表决权一体受本协议约束。如本协议签署日后任一方持有或控制的公司股份或表决权因任何原因增加或被稀释，该方仍将在其持有或控制的公司股份或表决权范围内且法律允许的前提下保持一致行动。
6.6一致行动人方中有限合伙企业的执行事务合伙人若发生变动，则新的执行事务合伙人应执行本协议对于一致行动的安排，本协议对原执行事务合伙人解除；若庄志青不再是公司的总经理或直接股东，则一致行动人方中有限合伙企业的执行事务合伙人依照本协议第2.3条之规定重新确定在股东大会层面的对外代表。
七、违约责任
7.1如果任一方（以下简称“违约方”）违反本协议的约定，或其在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，并应赔偿守约方的相应损失。7.2如果该违约方是一致行动人方中有限合伙企业的执行事务合伙人或一致行动方董事的，则该自然人应支付给公司违约金10万元整。
7.3赔偿损失的范围包括守约方因本协议本应该获得的所有利益，守约方为追索损失所花费的全部费（包括但不限于：律师费、仲裁费用、差旅费等一切费用）。此外，守约方有权视具体情况进一步决定：（1）由违约方继续履行本协议；或（2）守约方之一或其指定的第三方以违约方的投资成本价收购违约方持有的全部或部分公司股份。
其他条款
《一致行动协议》还规定了陈述和保证、纠纷解决等其他条款。
为加强一致行动人董事之间的一致行动关系，庄志青与刘亚东签署了《一致行动协议》，主要条款如下：
条款
主要内容
一、一致行动的定义和原则
1.1双方同意，于本协议签署并生效之日起建立一致行动关系，双方互为一致行动人。
1.2双方同意，本协议所称之“一致行动”、“一致行动关系”，具体应指如下含义：
（1）双方应在公司董事会的召集、提案及表决，以及任何由董事实施，或在董事会层面决策的事项中，按第二条的规定保持一致行动；
（2）若任一方担任公司高级管理人员或在公司兼任其他职务的情况下，在其职权范围内做出的决策或者实施的行为应与公司股东大会、董事会做
出的决策保持一致；
（3）双方应在公司的经营、管理、治理、控制、重大事项等方面采取一致意见。
二、一致行动的规则
2.1双方应根据如下规则在董事会层面保持一致行动：
（1）乙方（刘亚东，下同）在董事会中的行动均应与公司一致行动人方意见及甲方（庄志青，下同）保持一致，若乙方未与一致行动人方意见及甲方保持一致行动的，则视为违反本协议约定；
（2）一方与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理另一方行使表决权；
（3）就每次召开的公司董事会，除非根据适用法律规定或公司章程约定乙方无权对特定议案行使表决权的，乙方不应放弃对该项议案进行表决。
三、保障机制
3.1本协议项下权利之行使，不得违反相关法律法规及公司内部治理制度的有关规定，不得损害公司及另一方利益。
3.2若任一方的行为违背了双方对公司经营、管理、控制等相关事项的一致行动安排，则守约方有权书面通知该方要求其在限定时间内予以纠正并采取补救措施，并要求对该方承担违约责任。
四、陈述和保证
双方互相作出如下陈述与保证：
4.1其拥有充分的法定权利、权力和权限签署本协议，遵守和履行其在本协议下的义务；
4.2本协议的签署和履行不违反：法律、法规和政府主管部门的有关规定；公司章程中的任何条款；其作出或订立的对其或其股份有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；
4.3自本协议签署之日起，乙方不得与任何其他方签署关于公司的一致行动协议或作出类似安排，或签署任何影响本协议效力或违反本协议签署目的的协议，或实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；
4.4本协议签署后，双方将积极履行本协议。
五、协议的生效及有效期
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2如乙方不再担任公司董事，则自其不再担任公司董事之日起本协议对其终止。如乙方重新担任公司董事的，本协议应即行恢复生效。
5.3本协议生效后，任一方不得单方解除或撤销本协议。
其他条款
庄志青与刘亚东之间的《一致行动协议》还规定了违约责任、纠纷解决等其他条款。

2、上海维灿等10个员工持股平台的决策机制及控制权状态

发行人的员工持股平台均为有限合伙企业，根据各平台合伙协议约定，各平台全体合伙人已委托执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。根据各平台的《合伙协议之补充协议》，除合伙协议约定的执行事务合伙人职权外，执行事务合伙人还享有以下职权：作为合伙企业的代表出席公司的股东大会并行使提案权、提名权、表决权等股东权利……代表合伙企业对外签署协议、承诺、确认等文件。
根据《一致行动协议》的约定，一致行动人方内部共十一个主体表决实行一主体一票过半数通过的表决办法，各方执行事务合伙人均不得弃权，以保证相关表决结果的顺利作出，故一致行动方内部可就具体事项形成决议。
在发行人董事会层面，由一致行动人方董事代表一致行动人方行使表决权，目前的一致行动人方董事为庄志青与刘亚东，依据其双方签订的《一致行动协议》，刘亚东在董事会中的行动均应与一致行动人方及庄志青意见保持一致。故庄志青实际拥有在发行人董事会层面代表一致行动人方进行表决的权利。
在发行人股东大会层面，由庄志青代表一致行动人方行使各项股东权利，一致行动人中任一一方不再单独行使表决权。
综上，一致行动人在发行人股东大会及董事会层面均建立了有效的决策机制。

3、相关股东未在2020年11月签署一致行动协议而采取在2022年9月追溯过往一致行动关系是否符合实际情况及有关规定

（1）相关股东追溯过往一致行动关系符合实际情况
自2020年11月24日庄志青、上海维灿、上海灿谦、上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿洛、上海灿奎、上海灿炎通过增资成为灿芯股份的股东之日起至2022年9月26日共同签署《一致行动协议》，发行人共召开了5次股东大会，上述股东在历次股东大会上对相关议案的表决均保持一致，不存在与《一致行动协议》约定相违背的情形，具体情况如下：
序号
届次
开会时间
表决情况
是否违背一致行动协议
1
创立大会暨第一次股东大会
2021年1月20日
一致同意
否
2
2021年第一次临时股东大会
2021年8月17日
一致同意
否
3
2021年第二次临时股东大会
2021年12月8日
一致同意
否
4
2021年年度股东大会
2022年5月20日
一致同意
否
5
2022年第一次临时股东大会
2022年8月12日
作为关联股东回避表决
否
自2021年12月8日刘亚东担任发行人董事之日起至2022年9月26日共同签署《一致行动协议》，发行人共召开了3次董事会，刘亚东与庄志青在发行人历次董事会上对相关议案的表决均保持一致，不存在与《一致行动协议》约定相违背的情形，具体情况如下：
序号
届次
开会时间
表决情况
是否违背一致行动协议
1
第一届董事会第六次（临时）会议
2021/12/20
一致同意
否
2
第一届董事会第七次会议
2022/4/29
一致同意
否
3
第一届董事会第八次会议
2022/7/22
部分议案作为关联董事回避表决，其余议案一致同意
否
因此，相关股东在2022年9月追溯过往一致行动关系符合实际情况。
（2）相关股东追溯过往一致行动关系符合有关规定
在2020年11月至2022年9月期间，一致行动人方未签订《一致行动协议》，但是其行使股东权利均按照《一致行动协议》约定的原则在发行人层面行使权利、履行义务，2022年9月签订《一致行动协议》是一致行动各方对其民事法律行为的确认。
自2022年9月《一致行动协议》签订后，一致行动各方应遵照其约定行使权利、履行义务。
依据《民法典》第六章民事法律行为的相关规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。民事法律行为自成立时生效，并可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。民事法律行为的有效条件为：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
一致行动人方签订《一致行动协议》之前，一致行动人各方均具备民事行为能力，在公司的各项决议中做出了真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，故其作出的民事法律行为有效。《一致行动协议》以及《确认函》的签署是对2020年11月至2022年9月期间各方始终保持一致行动关系这一事实的确认，以书面形式约定或是以其他形式约定一致行动关系，均不影响一致行动各方一致行动关系自2020年11月起成立及生效。
（3）相关股东追溯过往一致行动关系案例
案例
上市时间
一致行动协议追溯约定情况
优刻得（688158）
2020-01-20
季昕华、莫显峰及华琨于2018年5月11日签署《一致行动协议》、并于2019年3月2日签署《一致行动协议之补充协议》，确认发行人设立以来三人的共同控制状态及将来的维持措施。三方主要确认并同意如下内容：①自2012年3月16日至今，在发行人以及优刻得（开曼）重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系；②自协议生效之日起，协议各方共同向发行人股东（大）会提出同一公司董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；协议各方共同向发行人董事会提出同一董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见……
北路智控（301195）
2022-08-01
2020年10月，于胜利、金勇和王云兰共同签署了《一致行动人协议》，各方确认，最近4年各方及其委派的代表和提名的董事在公司及原有限公司历次股东（大）会和董事会提出议案及行使表决权时，均采取相同的意思表示，在公司日常决策中亦持有相同的经营理念，并一直保持一致行动，为公司的共同实际控制人。同时，各方约定今后在公司股东大会、董事会继续采取一致行动，对提交审议的议案均作出相同的表决意见。
同宇新材（已问询）
/
张驰和苏世国于2021年12月9日签署了《一致行动协议》，双方确认，自公司2015年12月23日成立至今，双方作为直接或间接通过第三方持有公司股权的股东，对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，对行使公司的股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致，双方作为公司的经营管理决策者的，对公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致。基于上述事实，自公司成立至今，双方存在事实上一致行动关系。
通过上述案例均体现了在公司发展的早期阶段，存在公司的管理安排未体现为书面形式，后续在完善公司治理的过程中，签署书面协议对历史上的安排进行追认，具有法律效力。

4、上海灿巢及其合伙人是否具有偿还债务的能力及其依据、对发行人股权稳定性的影响

（1）上海灿巢的合伙人具有偿债能力
上海灿巢及其合伙人借款总额为3,110万元，借款期间为7年，上海灿巢合伙人的薪资水平均能覆盖银行借款金额，具体银行借款区间与薪酬区间如下：
银行借款金额区间
合伙人人数
预计7年税后薪酬合计总额区间（注1）
保障倍数区间（注2）
300万元-500万元
3人
522.20万元-1,960.00万元
1.55-4.24
100万元-200万元
6人
493.43万元-653.66万元
3.14-5.5
50万元-100万元
12人
311.78万元-818.16万元
4.39-11.54
小于50万元
20人
242.97万元-692.72万元
13.67-38.98
注1：预计7年税后薪酬总额=2022年税后薪酬总额*7
注2：保障倍数=2022年税后薪酬总额*7/借款金额
同时，上海灿巢的《合伙协议之补充协议》第四条约定了“银行贷款的清偿”相关规则，具体情况如下：
条款
银行贷款的清偿条款
4.1
在当期银行贷款本金及/或利息到期前30个工作日，各方应及时以合法来源的资金按出资比例向合伙企业支付清偿当期银行贷款本金及/或利息的金额，由合伙企业向银行清偿当期本金及/或利息。
4.2
银行贷款本金及利息尚未全部清偿完毕时，若合伙企业作为公司股东取得分红的，该分红应留存并优先用于清偿银行贷款本金及/或利息，此时应中止本协议4.1条规定之执行，直至分红不足以支付当期银行贷款本金及/或利息。
4.3
若一方未及时支付应偿还当期银行贷款本金及/或利息的，应向合伙企业支付相当于其未付金额50%的罚金，若因此产生罚息等其他损失的，该等金额应由该方另行向合伙企业支付。
4.4
若一方连续2次未按时支付银行贷款本金及/或利息的，执行事务合伙人有权受让其合伙份额，且该违约方应承担本协议第4.3条约定的违约责任，自执行事务合伙人通知违约方受让其合伙份额时，该合伙份额对应的全部（不论是否已经到期）应偿还银行贷款本金及/或利息金额应由违约方转让合伙份额给执行事务合伙人前支付给合伙企业。
上述条款可以确保上海灿巢的银行贷款可以获得有效清偿，不会对发行人股权稳定性产生影响。
（2）贷款银行已对上海灿巢及其合伙人的偿还能力进行充分审核
贷款银行已按照《贷款通则》《商业银行并购贷款风险管理指引》等相关法律法规对上海灿巢及合伙人做了充分的贷前调查，审核材料包括但不限于全体担保人在职单位出具的收入证明及个人所得税缴税记录，并根据贷款的还本付息计划进行现金流测算，上海灿巢及其合伙人具有偿还债务能力。截至本回复出具之日，上海灿巢均按时足额履行还款计划。
综上所述，上海灿巢及其合伙人具有偿还债务的能力，上海灿巢及其合伙人不会对发行人股权稳定性造成影响。

（三）2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议签订是否为一揽子交易安排，是否符合股东真实意思表示及发行人实际情况，是否附带其他利益安排

1、中芯控股股权转让的背景
为了公司发展的长远利益，进一步优化股东结构和增强公司治理，同时公司核心团队具有较强的持股意愿，因此公司核心团队拟适当提高所持发行人的股权比例。在各方协商谈判的过程中，中芯控股知悉公司管理层的诉求，公司管理层及中芯控股就上述事项的可行性进行了探讨。
2、庄志青等相关股东签署一致行动协议的背景
上海维灿等员工持股平台的普通合伙人由公司管理层担任，为了使庄志青及员工持股平台在行使股东权利时体现管理层的合意，同时优化股东结构和增强公司治理，提高公司股权及管理层的稳定性，保护中小投资者合法权益，明确一致行动制度的运行规则，故庄志青及其一致行动人签署《一致行动协议》。
3、中芯控股股权转让与庄志青等相关股东签署一致行动协议的关系
为达到提升管理层持股，优化股权结构的目的，中芯控股2022年9月《股份转让协议》的鉴于条款中约定了灿芯股份确认灿芯股份全体股东及管理层均知悉庄志青等相关股东需签署一致行动协议。
基于上述，2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议具有一定的联系。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第51条及相关应用指南的规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本次交易不涉及多次交易安排，因此不属于一揽子交易事项。
2022年9月中芯控股股权转让与庄志青等相关股东签署一致行动虽然具有一定的相关性，但该两项事项系相关方作出的独立决策，从公司管理层角度出发，庄志青等相关股东签署一致行动协议不以中芯控股股权转让为前提，上述两项行为具有独立的背景，可以独立达成各自的商业结果，庄志青等相关股东签署一致行动不涉及交易对价，不存在利益倾斜，系庄志青等相关股东的真实的意思表示。从中芯控股角度出发，庄志青等相关股东签署一致行动协议更有利于管理层与发行人进行绑定。
综上，2022年9月中芯控股股权转让及庄志青等相关股东签署一致行动协议均为股东真实的意思表示，不是一揽子交易安排，符合发行人的实际情况，未附带其他利益安排。

（四）结合上述问题及中芯控股与庄志青等相关股东的股份比例变动情况，在公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况，在公司经营管理、技术研发中的任职情况及发挥的实际作用等，进一步说明中芯控股或庄志青等相关股东过去及现在是否为公司实际控制人或共同实际控制人，发行人认定无实际控制人是否准确，以及第一大股东发生变化是否构成最近两年发行人控制权发生变更

1、结合中芯控股与庄志青等相关股东的股份比例变动情况，在公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况，在公司经营管理、技术研发中的任职情况及发挥的实际作用等，进一步说明中芯控股或庄志青等相关股东过去及现在是否为公司实际控制人或共同实际控制人，发行人认定无实际控制人是否准确

（1）最近两年，中芯控股与庄志青等相关股东的股份比例变动情况
最近两年，中芯控股与庄志青等相关股东的股份比例变动情况如下：
序号
股东
2022年9月股权转让后至今
2021年2月整体变更后至2022年9月
2020年11月增资及股权转让后至2021年2月
1
庄志青及其一致行动人
19.82%
15.32%
15.32%
2
中芯控股
18.98%
23.48%
23.48%
3
NVP
13.47%
13.47%
13.47%
4
其他股东合计
47.74%
47.74%
47.74%
（2）最近两年，公司股东大会（包括出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等）、董事会（包括重大决策提议及表决情况等）的具体运作情况
最近两年，公司股东大会、董事会的运作情况如下：
1）股东大会运作情况
最近两年，公司股东大会运作情况如下：
召开时间
会议届次
出席情况
表决过程
表决结果
2021-1-20
创立大会及第一次股东大会
全体发起人出席
全体发起人独立行使表决权
全体发起人一致通过
2021-8-17
2021年第一次临时股东大会
NVP、BRITEEAGLE未出席，其余股东均出席会议
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案出席会议的股东一致通过
2021-12-8
2021年第二次临时股东大会
全体股东出席
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案全体股东一致通过
2022-5-20
2021年年度股东大会
徐屏未出席，其余股东均出席会议
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案出席会议的股东一致通过
2022-8-12
2022年第一次临时股东大会
全体股东出席
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案全体股东一致通过
2022-11-2
2022年第二次临时股东大会
PIERRERAPHAEL
LAMOND未出席，其余
股东均出席会议
出席会议的股东独立行使表决权
出席会议的股东一致通过
2022-12-1
2022年第三次临时股东大会
全体股东出席
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案全体股东一致通过
2023-5-31
2022年年度股东大会
徐屏未出席，其余股东均出席会议
部分议案关联股东回避表决
部分议案关联股东回避表决，其余议案出席
会议的股东一致通过
2）董事会运作情况
①最近两年，公司董事会成员如下：
期间
姓名
职务
委派方/提名方
2020年11月至2021年1月
ZHAOHAIJUN（赵海军）
董事长
中芯控股
彭进
董事
中芯控股
朱璘
董事
GOBI
庄志青
董事
庄志青
王欢
董事
辽宁中德
熊伟
董事
共青城临晟
陈大同
董事
江苏疌泉
2021年1月至2021年12月
ZHAOHAIJUN（赵海军）
董事长
中芯控股
彭进
董事
中芯控股
庄志青
董事
庄志青
朱璘
董事
GOBI
王欢
董事
辽宁中德
熊伟
董事
共青城临晟
陈大同
董事
江苏疌泉
王志华
独立董事
全体发起人
邵春阳
独立董事
全体发起人
王泽霞
独立董事
全体发起人
PENG-GANGZHANG（张鹏岗）
独立董事
全体发起人
2021年12月至2022年11月
ZHAOHAIJUN（赵海军）
董事
中芯控股
彭进
董事
中芯控股
庄志青
董事
庄志青
刘亚东
董事
庄志青
王欢
董事
辽宁中德
熊伟
董事
共青城临晟
陈大同
董事
江苏疌泉
王志华
独立董事
全体发起人
邵春阳
独立董事
全体发起人
王泽霞
独立董事
全体发起人
PENG-GANGZHANG（张鹏岗）
独立董事
全体发起人
2022年11月至今
ZHAOHAIJUN（赵海军）
董事
中芯控股
彭进
董事
中芯控股
庄志青
董事
庄志青
刘亚东
董事
庄志青
王欢
董事
辽宁中德
熊伟
董事
共青城临晟
王志华
独立董事
全体发起人
邵春阳
独立董事
全体发起人
王泽霞
独立董事
全体发起人
PENG-GANGZHANG（张鹏岗）
独立董事
全体发起人
注：时间节点均为董事会或股东大会决议通过之日
②最近两年，公司董事会运作情况如下：
召开时间
会议届次
出席情况
表决过程
表决结果
2021-1-5
2021年第一次董事会
全体董事出席
董事独立行使表决权
全体董事一致通过
2021-1-20
第一届董事会第
一次会议
全体董事出席
董事独立行使表决权
全体董事一致通过
2021-4-29
第一届董事会第
二次会议
全体董事出席
董事独立行使表决权
全体董事一致通过
2021-7-28
第一届董事会第
三次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2021-11-17
第一届董事会第四次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2021-11-23
第一届董事会第五次（临时）会议
全体董事出席
董事独立行使表决权
全体董事一致通过
2021-12-20
第一届董事会第六次（临时）会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2022-4-29
第一届董事会第
七次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2022-7-22
第一届董事会第
八次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2022-10-24
第一届董事会第九次会议
陈大同未出席，其余董事出席
董事独立行使表决权
出席会议董事一致通过
2022-11-2
第一届董事会第
十次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2023-2-24
第一届董事会第十一次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2023年4月
26日
第一届董事会第十二次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2023年8月
29日
第一届董事会第十三次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
2023年9月13日
第一届董事会第十四次会议
全体董事出席
部分议案关联董事回避表决
部分议案关联董事回避表决，其余议案全体董事一致通过
（3）中芯控股、庄志青等相关股东过去及现在均不是公司的实际控制人最近两年，中芯控股、庄志青等相关股东对公司股东结构、董事会构成、管
理层任职情况、公司经营管理、技术研发的影响情况如下：
事项
中芯控股主要影响情况
庄志青等相关股东主要影响情况
股东结构
有限公司阶段，中芯控股持有灿芯有限的股权比例曾超过30%，但鉴于灿芯有限系中外合资有限责任公司，不设股东会，董事会系公司最高权力机构，中芯控股委派的董事人数从未超过公司董事会总人数的1/3，不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响，中芯控股无法控制灿芯有限的董事会。
股份公司阶段，中芯控股持有发行人的股权比例未超过30%，中芯控股所持的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，中芯控股无法控制发行人的股东大会。
庄志青等相关股东于2020年11月开始持有发行人股权，于2022年9月签署《一致行动协议》，庄志青及其一致行动人持股比例从未超过20%。
董事会席位
有限公司阶段，灿芯有限董事会曾由7名董事组成，其中2名董事由中芯控股委派，中芯控股委派的董事人数从未超过董事会总人数的1/3。
股份公司阶段，发行人董事会曾由11名/10名董事组成，其中2名董事由中芯控股提名
有限公司阶段，灿芯有限董事会曾由7名董事组成，自2020年11月起，庄志青委派1名董事，庄志青委派的董事不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。
股份公司阶段，发行人董事会曾由11名
/委派，中芯控股提名/委派的董事人数从未超过董事会总人数的1/3。
/10名董事组成，其中庄志青提名/委派的董事为2名，其提名/委派的董事人数从未超过董事会总人数的1/3，不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。
管理层构成
有限公司阶段，灿芯有限的总经理、副总经理由董事会聘任，其他管理人员由总经理任命。股份公司阶段，公司的高级管理人员包括发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，均由公司董事会聘任。
发行人全部高级管理人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同，不存在在中芯控股或中芯国际及其下属企业处任职或领取薪酬的情形。该等高级管理人员均根据发行人相关内部治理制度及独立的专业判断履行职责。中芯控股无法单独决定公司高级管理人员的聘任。
有限公司阶段，灿芯有限的总经理、副总经理由董事会聘任，其他管理人员由总经理任命。股份公司阶段，公司的高级管理人员包括发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，均由公司董事会聘任。庄志青及其一致行动人无法单独决定公司高级管理人员的聘任。
公司经营管理
有限公司阶段，根据灿芯有限公司章程的规定，董事会应赋予总经理对合资公司日常管理的所有权利。股份公司阶段，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等内部治理结构，相关人员依据公司章程及相关内部治理制度行使各自职权并作出决策。
中芯控股未直接参与发行人的日常经营管理，通过股东大会、董事会行使股东权利。
庄志青系发行人总经理，主要负责公司的日常经营管理，根据发行人公司章程，总经理由董事会聘任，对董事会负责。
技术研发
发行人自设立以来专注于集成电路设计服务领域关键技术的研发，经过十余年的技术积累和研发投入，发行人已研发形成了大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术两大类核心技术体系，并应用于公司主营业务中，发行人的核心技术均为自主研发。
发行人自设立以来专注于集成电路设计服务领域关键技术的研发，经过十余年的技术积累和研发投入，发行人已研发形成了大型SoC定制设计技术与半导体IP开发技术两大类核心技术体系，并应用于公司主营业务中，发行人的核心技术均为自主研发，发行人建立了独立的研发团队，核心研发团队直接或通过员工持股平台间接持有发行人股权。
中芯控股无法控制公司股东大会或对股东大会决议产生重大影响；亦无法通过其提名的董事控制公司董事会或对董事会决议产生重大影响，或通过控制公司董事会决定聘任高级管理人员。中芯控股不直接参与公司的经营管理，中芯控股不控制发行人。
庄志青等相关股东无法控制公司股东大会或对股东大会决议产生重大影响；亦无法通过其提名的董事控制公司董事会或对董事会决议产生重大影响，或通过控制公司董事会决定聘任高级管理人员。庄志青作为公司总经理，主要负责公司的日常经营管理，但其由董事会聘任，对董事会负责。发行人的核心技术均为自主研发，庄志青等核心研发团队在公司技术研发领域发挥了重要作用，但无法主导发行人的战略发展、市场定位、重要决策或对其产生关键影响。因此，庄志青等相关股东不控制发行人。
（4）中芯控股或庄志青等相关股东不享有公司的共同控制权
1）《证券期货法律适用意见第17号》关于共同控制的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近二十四个月（科创板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更……法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。”
2）中芯控股、庄志青等股东不存在共同拥有公司控制权的依据
①中芯控股等股东均未将发行人纳入合并报表范围
中芯控股（及中芯国际）等股东均未将发行人纳入各自的财务报表合并报表范围。
②中芯控股、庄志青及其一致行动人不存在共同控制情形的协议或类似安排
基于《证券期货法律适用意见第17号》的规定，中芯控股、庄志青及其一致行动人是否共同拥有发行人控制权的核心标准在于中芯控股、庄志青及其一致行动人是否通过公司章程、股东协议对共同控制的安排作出了合法有效、权利义务清晰、责任明确且在可预期期限内稳定、有效的共同控制安排，且该等安排系应为充分有说服力的事实并具有证据证明。
发行人《公司章程》中不存在中芯控股、庄志青及其一致行动人关于共同控制的约定或安排，中芯控股、庄志青及其一致行动人之间亦不存在通过股东协议或其他协议对发行人进行共同控制的约定或安排。
③中芯控股、庄志青及其一致行动人均出具了确认不存在共同控制情形的声明及承诺
就前述股东之间是否存在共同控制情况，中芯控股、庄志青及其一致行动人均已出具了《关于不存在一致行动关系、共同控制等事宜的声明及承诺》，具体内容如下：
中芯控股声明及承诺，“自本公司取得灿芯股份股权之日起至本承诺函出具之日，本公司严格按照法律法规及灿芯股份章程的规定，独立行使股东的表决权及董事提名/委派权，与其他股东（包括庄志青、上海灿成企业管理中心（有限合伙）、上海维灿企业管理中心（有限合伙）、上海灿质企业管理中心（有限合伙）、上海灿炎企业管理中心（有限合伙）、上海灿谦企业管理中心（有限合伙）、上海灿奎企业管理中心（有限合伙）、上海灿洛企业管理中心（有限合伙）、上海灿玺企业管理中心（有限合伙）、上海灿青软件咨询中心（有限合伙）、上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）等）之间不存在一致行动关系、共同控制关系，亦不存在签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的的行为或事实。自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会与灿芯股份的其他股东签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的。”
庄志青及其一致行动人声明及承诺，“自庄志青及其一致行动人取得灿芯股份股权之日起至本承诺函出具之日，庄志青及其一致行动人与中芯国际控股有限公司之间不存在一致行动关系、共同控制关系，亦不存在签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的的行为或事实。自灿芯股份上市之日起36个月内，一致行动方不会与灿芯股份的其他股东签署一致行动协议、共同控制协议及通过章程、协议或其他安排实现该等目的。”
基于上述，前述股东之间不存在实质享有发行人的共同控制权，且中芯控股、庄志青及其一致行动人均已就前述事项进行确认及出具了相关承诺。
（5）认定发行人无实际控制人是准确的
①有限公司阶段，董事会为最高权力机构，灿芯有限控制结构始终为无实际控制人
根据灿芯有限2021年1月20日整体变更为股份有限公司之前的章程及其修正案的规定，董事会为灿芯有限的最高权力机构。有限公司阶段，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规之规定，董事会作为灿芯有限的最高权力机构符合法律规定。
灿芯有限整体变更为股份公司之前最终的董事会构成如下：
序号
董事姓名
提名股东
1
ZHAOHAIJUN（赵海军）
中芯控股
2
庄志青
庄志青
3
朱璘
GOBI
4
彭进
中芯控股
5
熊伟
共青城
6
王欢
辽宁中德
7
陈大同
江苏疌泉
如上表所示，灿芯有限整体变更为股份公司之前，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响，在灿芯有限董事会中，每名董事有一票表决权，对于章程的修改等重大事项需全体董事一致表决并同意方为通过，对于其他一般事项，经董事会过半数（或三分之二）表决并同意通过。因此，灿芯有限整体变更为股份公司之前，灿芯有限控制结构始终为无实际控制人。
②股份公司阶段，股东大会为最高权力机构，发行人的控制结构始终为无实际控制人
发行人整体变更为股份有限公司后，根据发行人《公司章程》的规定，发行人最高权力机构为股东大会。
股份公司阶段股东持股较分散，单一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过30%。任一股东所有的表决权均不超过30%，不足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司3%以上股份的股东提名，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。因此，自发行人整体变更为股份有限公司至今，发行人控制结构始终为无实际控制人。

2、第一大股东发生变化是否构成最近两年发行人控制权发生变更

根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，发行人最近两年内实际控制权未发生变化，主要原因及依据如下：
（1）发行人股权及控制结构、经营管理层和主营业务最近两年没有发生重大变化
1）发行人股权及控制结构最近两年没有发生重大变化
①最近两年，发行人的控制结构未发生重大变化，始终为无实际控制人
有限公司阶段，发行人最高权力机构为董事会，灿芯有限整体变更为股份公司之前，发行人不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。因此，灿芯有限整体变更为股份公司之前，灿芯有限控制结构始终为无实际控制人。
发行人整体变更为股份有限公司后，发行人最高权力机构为股东大会。股份公司阶段股东持股较分散，单一股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过30%。任一股东所有的表决权均不超过30%，不足以对发行人股东大会的决策产生重大影响，董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司3%以上股份的股东提名，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生重大影响。因此，自发行人整体变更为股份有限公司至今，发行人控制结构始终为无实际控制人。
最近两年，中芯控股未对发行人进行合并财务会计报表处理，除发行人少量董事和监事在中芯控股或其母公司中芯国际担任职务，发行人的主要管理层均为半导体行业相关人士，不存在入职发行人之前在中芯控股或其母公司中芯国际担任职务后转入发行人的情形，根据中芯国际对外披露的公开资料显示，发行人系中芯国际的联营企业，中芯国际不控制发行人。
2022年9月，中芯控股股权转让未导致中芯控股及庄志青等相关股东在提名权、提案权、表决权等方面发生重大变化，发行人无单一股东（包括其关联方或一致行动人）控制表决权超过30%。
因此，最近两年发行人控制结构没有发生重大变化，始终为无实际控制人。
②最近两年，发行人股权结构未发生重大变化
最近两年，发行人股权结构的变化情况如下：
序号
股东
2022年9月股权转让后至今
2021年2月整体变更后至2022年9月
2020年11月增资及股权转让后至2021年2月
1
庄志青及其一致行动人
19.82%
15.32%
15.32%
2
中芯控股
18.98%
23.48%
23.48%
3
NVP
13.47%
13.47%
13.47%
4
其他股东合计
47.74%
47.74%
47.74%
首先，最近两年，发行人股东持股始终较为分散，单一持股比例均低于25%；其次，发行人设立后，发生的唯一股权变动为中芯控股将其持有的4.5%股份转让给上海灿青和上海灿巢，涉及变动的股份较少，变动频次较低，其他股东的股权比例都没有发生变化；第三，庄志青及其一致行动人形成一致行动关系，一致行动人持股比例未超过20%，未改变公司前几大股东持股比例接近的现状，没有对股权结构或控制权结构造成重大影响；最后，2022年9月中芯控股股权转让未导致中芯控股及庄志青等相关股东在提名权、提案权、表决权等方面发生重大变化。因此，发行人的股权结构最近两年没有发生重大变化。
综上，发行人股权及控制结构最近两年未发生重大变化。
2）发行人最近两年内主营业务和经营管理层未发生重大变化
发行人最近两年内主营业务情况未发生变化。最近两年发行人董事、高级管理人员变化主要系为公司完善治理结构，未对发行人经营管理造成实质性影响。发行人最近两年内主营业务和经营管理层未发生重大变化。
综上，发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近两年内没有发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（三）项第一款之1的相关规定。
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
有限公司阶段，灿芯有限全体股东签署公司章程、合资合同，按照中外合资企业相关法律法规的要求建立董事会，公司治理有效。
自整体变更设立为股份公司以来，发行人已根据相关法律法规和监管政策的要求建立股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度；发行人股改后历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序均符合《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则的规定；股东大会、董事会、监事会的决议得以有效执行。
2022年9月26日，庄志青、上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛、上海灿青、上海灿巢签署《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司之一致行动协议》，约定上述各方于协议生效之日起建立一致行动关系，各方互为一致行动人，上述一致行动人合计持有发行人19.82%股份。根据一致行动协议，庄志青及其一致行动人应在股东大会或董事会开会前以书面形式作出表决结果，并依据达成的一致意见由庄志青代表各方向股东大会及董事会请求召开会议、提出议案、行使表决权等。前述协议已于各方签署之日起生效。庄志青及其一致行动人形成一致行动关系实质上有利于公司治理，管理层对公司的实际经营情况较为了解，自庄志青及其一致行动人建立一致行动关系起，发行人历次董事会、股东大会均顺利形成决议，一致行动机制能够正常运转。
因此，发行人的公司治理有效，发行人的股权及控制结构未影响公司治理的有效性，发行人符合《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（三）项第一款之2的规定。
（3）相关股东采取股份锁定等措施保证公司股权及控制结构稳定
根据《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（三）项第二款的规定“相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
1）主要股东出具的股份锁定承诺
发行人的股东庄志青及其一致行动人、中芯控股、NVP均作出了股份限售承诺，“自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的发行人首次公开发行股票前股份，也不提议发行人回购该部分股份”。
上述股东持有发行人股份总数占发行人股份总数的52.26%，有利于稳定发行人股权及控制结构。最近两年，中芯控股均为发行人合计持股前51%的股东，不存在通过股权转让或退出第一大股东规避股份锁定的情形。
2）庄志青等相关股东、中芯控股出具不谋求控制权的承诺
发行人的股东庄志青及其一致行动人作出了不谋求控制权的承诺，“自灿芯股份上市之日起36个月内，一致行动人方不会谋求对灿芯股份的控制权。”
中芯控股作出了不谋求控制权的承诺，“自灿芯股份上市之日起36个月内，本公司不会谋求对灿芯股份的控制权。”
相关股东已出具了股份锁定、不谋求控制权等有利于公司股权及控制结构稳定的承诺，符合《证券期货法律适用意见第17号》第二条第（三）项第二款的规定。
综上所述，发行人始终无控股股东、实际控制人，第一大股东发生变化未导致最近两年发行人控制权发生变更。

（五）NVP放弃持有的发行人超过4.9999%表决权声明的可执行性及具体执行方式，是否符合拟上市地及该主体注册地法律法规要求，所放弃的表决权是否由发行人其他股东实际行使，当NVP持有表决权的股份低于4.9999%时是否也需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%，发行人是否存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形，上述情况对发行人股权稳定性及公司治理有效性的影响

1、NVP放弃持有的发行人超过4.9999%表决权声明的可执行性及具体执行方式，是否符合拟上市地及该主体注册地法律法规要求
（1）NVP放弃部分表决权的可执行性及具体执行方式
1）NVP放弃部分表决权的可执行性
2021年8月16日，NVP出具《关于放弃表决权事宜的声明函》，具体内容如下：
事项
声明内容
弃权期限
自声明函出具之日起至NVP不再持有公司有表决权的股份总数的5%（或以上）时
弃权内容
NVP无条件地放弃（a）其目前持有的7,618,680股公司普通股（占发行人有表决权的股份总数的8.4652%）以及（b）NVP在本声明函声明的弃权期限内可能额外获得的股份对应的表决权，NVP保留其目前持有的剩余4,499,910股公司普通股（占公司有表决权股份总数的4.9999%）对应的表决权。
弃权股份的调整
在弃权期限（即自声明函出具之日起至NVP不再持有公司有表决权的股份总数的5%（或以上）时）内，如因公司上市或其他任何原因导致NVP保留持有表决权的股份占公司股份总数的股比高于或低于4.9999%时，声明函项下弃权股份数量应相应调整，直至NVP保留持有表决权的股份占公司股份总数的股比为4.9999%。
在弃权期限内，因公司配股、送股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，相关弃权股份数量应相应调整。
表决权的恢复
NVP向无关联的第三方转让股份时，如受让方受让的股份为NVP放弃表决权的股份，则该等已转让股份自动恢复表决权的行使。
根据《关于放弃表决权事宜的声明函》，截至本回复出具之日，NVP弃权的股份总数为7,618,680股，其保留的表决权股份数为4,499,910股。自NVP放弃发行人部分表决权之日起，NVP出席发行人股东大会行使表决权的股份数均为4,499,910股。
在弃权期限内，NVP将其在公司现有的表决权比例限定在不超过公司有表决权的股份总数的4.9999%，若NVP持股数若发生变化，其弃权股份数的计算方式如下：
NVP弃权股份数=公司股本总额×（NVP持有公司股份总数/公司股本总额－4.9999%）
根据NVP出具的书面说明，在发行人上市后，NVP将严格按照《关于放弃表决权事宜的声明函》的内容行使剩余表决权。
2）NVP放弃部分表决权的具体执行方式
①NVP目前参与股东大会的执行方式
自NVP放弃发行人部分表决权之日起至本回复出具之日，除2021年第一次临时股东大会NVP未出席外，NVP均出席了发行人股东大会，其行使的表决权股数为4,499,910股。发行人股东大会均形成有效决议，不存在因NVP放弃部分表决权而无法形成决议的情形。
②发行人上市后NVP参与股东大会的执行方式
发行人上市后，NVP可以通过现场出席和网络投票方式行使表决权，具体情况如下：
出席方式
执行方式
现场出席
在弃权期限内，若NVP通过现场出席发行人股东大会，NVP行使表决权比例限定在不超过公司有表决权的股份总数的4.9999%，其行使表决权的股份数=公司股本总额×4.9999%。
网络投票方式
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.17条、2.1.19条规定，持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
股东大会网络投票结束后，根据上市公司的委托，本所信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向上市公司发送网络投票统计结果及其相关明细。……出现下列情形之一的，本所信息公司向上市公司提供相关议案的全部投票记录，上市公司应当根据法律法规、本所相关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；（三）优先股股东参加网络投票。
根据上述规定，若NVP通过网络投票方式行使表决权，投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。鉴于NVP承诺放弃部分表决权，发行人应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则剔除NVP弃权部分表决权后公布股东大会表决结果。
现场出席与网络投票重复表决
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.16条规定，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
根据NVP出具的书面说明，发行人上市后，为了避免NVP违反已作出的承诺，在弃权期限内，NVP承诺仅通过现场出席方式行使表决权。
③上市公司放弃部分表决权的案例
案例
放弃部分表决权的情况
苏交科（300284）
符冠华、王军华于2021年3月26日出具《符冠华、王军华关于放
弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》：自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，放弃其所持上市公司12,600万股股份（其中，符冠华放弃所持上市公司7,500万股股份，王军华放弃所持上市公司5,100万股股份）所对应的表决权，符冠华、王军华以二级市场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到约定的放弃表决权承诺的履行，时间始自公司股东大会审议通过本次发行事项之日（2021年1月22日），止于珠江实业集团不再是公司第一大股东之日。
怡亚通（002183）
发行人于2018年12月27日收到了公司第二大股东怡亚通控股出具的《放弃部分表决权的承诺函》，作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的212,269,782股股份（占怡亚通股份总数的10%）对应的表决权”的承诺。根据此承诺，怡亚通控股持有怡亚通股份表决权比例将由17.85%下降至7.85%。
亚钾国际（000893）
公司5%以上股东中国农业生产资料集团公司（现更名为中国农业生产资料集团有限公司）和新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）于2021年5月27日分别签署了《关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜的声明与承诺》，承诺自出具之日起5年内分别放弃其所持有的上市公司6,500万股、900万股股票对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利；同时不谋求也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（2）符合拟上市地法律法规要求
根据《公司法》第103条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据发行人《公司章程》的规定：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权…”。
《民法典》第125条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利；第130条规定，民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉；《民事诉讼法》第13条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
NVP依法享有其所持发行人股份的相应表决权，根据中国法律法规的规定，NVP可依法处分其享有的权利，包括放弃行使部分表决权。
（3）符合主体注册地法律法规要求
根据美国律师出具的法律意见，NVP放弃发行人部分表决权符合美国BankHoldingCompanyAct第4（c）（6）条规定，即银行控股公司持有任何非银行公司的股份不得超过该公司已发行的任何类别股份的表决权的5%以上。
此外，美国BankHoldingCompanyAct对银行控股公司不得取得非银行公司控制权作出了限制。鉴于NVP不是灿芯股份的实际控制人，无法控制发行人，NVP已作出不谋求发行人实际控制权的承诺，因此NVP持有发行人的股权且放弃部分表决权符合其注册地法律法规要求。

2、所放弃的表决权是否由发行人其他股东实际行使，当NVP持有表决权的股份低于4.9999%时是否也需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%，发行人是否存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形

（1）所放弃的表决权不存在由发行人其他股东实际行使的情形
根据《关于放弃表决权事宜的声明函》并经NVP出具的书面确认，NVP系单方面放弃发行人部分表决权，所放弃的表决权不存在委托发行人其他股东行使的情形，不存在其他安排。
（2）当NVP持有表决权的股份低于4.9999%时，无需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%
根据《关于放弃表决权事宜的声明函》，NVP放弃部分表决权的弃权期限为自声明函出具之日起至NVP不再持有公司有表决权的股份总数的5%（或以上）时，因此，当NVP持有表决权的股份低于4.9999%时，NVP将根据实际的持股比例行使表决权，无需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%。
（3）发行人不存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形
表决权是基于股东地位而产生的一项固有权利，除非法律规定，任何人不得限制或剥夺股东行使表决权，表决权行使与否的决定权在于股东，而是否放弃表决权需要股东作出明确的意思表示。
NVP单方面出具的《关于放弃表决权事宜的声明函》对其自身具有约束力，NVP单方面放弃发行人部分表决权，该部分表决权并未被剥夺或消灭，根据《关于放弃表决权事宜的声明函》，NVP向无关联的第三方转让股份时，如受让方受让的股份为NVP放弃表决权的股份，则该等已转让股份自动恢复表决权的行使。基于此，发行人不存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形。

3、上述情况对发行人股权稳定性及公司治理有效性的影响

根据NVP出具的《关于不进一步增持及不谋求控制权等事宜的声明及承诺》，NVP承诺，自声明函出具之日起，NVP不会主动增持发行人股权，不会谋求对发行人的控制权。
NVP单方面放弃发行人部分表决权系NVP依法处置其权利的情形，鉴于NVP已承诺不会主动增持发行人股权，发行人股东大会不存在因NVP放弃部分表决权而无法形成决议的风险，对发行人股权稳定性不存在影响。NVP作为财务投资人，其不直接参与公司经营管理，仅通过股东大会行使股东权利，因此对公司治理有效性不存在不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）对上述事项进行核查并发表明确意见

1、核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查验了中芯控股与上海灿青、上海灿巢签署的《中芯国际控股有限公司与上海灿青软件咨询中心（有限合伙）及上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）关于灿芯半导体（上海）股份有限公司之股份转让协议》，核查本次股权转让的原因、背景及股权转让定价等情况；
（2）获取并查验了上海东洲资产评估有限公司就本次股权转让出具的《中芯国际控股有限公司拟转让持有的灿芯半导体（上海）股份有限公司部分股权所涉及的灿芯半导体（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，核查本次股权转让定价的公允性；通过公开信息检索评估机构上海东洲资产评估有限公司的基本情况，查阅其评估资格证书，核实其是否具备评估资质；
（3）获取并查验了发行人申报前最后一轮融资的相关增资协议，通过公开信息检索可比上市公司融资的情况，核查本次股权转让定价的公允性；
（4）获取并查验了发行人董事会、股东大会关于审议中芯控股向上海灿青、上海灿巢转让股权的相关会议文件，核查了本次股权转让履行的内部审议程序；
（5）获取并查验了上海灿青、上海灿巢向中芯控股支付股权转让款的支付凭证，核查了本次股权转让款的支付情况；
（6）获取并查验了《中芯国际2021年度报告》《中芯国际2022年年度报告》及中芯控股的工商档案、营业执照，并对公开信息进行了网络检索，核查了中芯控股的股东构成、董监高成员、决策机制及实际控制权；
（7）获取并查验了上海灿青、上海灿巢的工商档案、合伙协议，上海灿青、上海灿巢合伙人与发行人及子公司签署的劳动合同，核查了上海灿青、上海灿巢的合伙人构成、执行事务合伙人、决策机制；
（8）获取并查验了发行人董监高的调查表，核查了发行人董监高及其近亲属对外投资及兼职情形，核查了发行人董监高及其近亲属控制的企业对外投资情形；
（9）获取并查验了中芯控股、上海灿巢、上海灿青出具的《关于不存在一致行动关系、共同控制等事宜的声明及承诺》，核查了中芯控股、上海灿巢、上海灿青是否存在一致行动关系、共同控制关系；
（10）获取并查验了庄志青及上海维灿等员工持股平台签署的一致行动协议、庄志青与刘亚东签署的一致行动协议，了解一致行动协议的主要内容、平台的决策机制及控制权状态；获取并查验了关于一致行动的追溯确认函，查询追溯过往一致行动关系的相关案例，核查追溯过往一致行动关系是否符合实际情况及有关规定；
（11）获取并查验了上海灿巢的银行借款协议、合伙协议之补充协议及上海灿巢合伙人的薪资情况，核查了上海灿巢及其合伙人偿还债务能力；访谈了贷款银行，了解其借款审核情况及上海灿巢的还款情况；
（12）获取并查验了发行人关于2022年9月股权转让的股东大会决议，获取并查验了上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿谦、上海灿玺、上海灿炎、上海灿奎、上海灿洛、上海灿青、上海灿巢的合伙人会议决议，核查了2022年9月中芯控股股权转让及庄志青等相关股东签署一致行动协议均为股东真实的意思表示，不存在其他附带利益安排；
（13）获取并查验了发行人工商档案、股权转让协议、增资协议等文件，核查了报告期内中芯控股及庄志青等相关股东的股权变动情况；
（14）获取并查验了灿芯有限公司章程及其修正案、灿芯有限董事委派书等文件，核查了报告期内发行人董事委派及提名情况；
（15）获取并查验了报告期内发行人历次股东大会、董事会的会议资料，核查了相应股东及董事的出席情况、表决过程、审议结果、董事提名及任命等情况；
（16）获取并查验了NVP出具的《关于放弃表决权事宜的声明函》，核查了NVP放弃发行人部分表决权的具体情况；
（17）获取并查验了美国律师出具的法律意见，核查了NVP放弃发行人部分表决权是否符合美国相关法律法规的规定；
（18）获取并查验了NVP出具的《关于不进一步增持及不谋求控制权等事宜的声明及承诺》。

2、核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）2020年9月中芯控股股权转让系为了优化股东结构和增强公司治理，同时公司核心团队具有较强的持股意愿，因此公司核心团队拟适当提高所持发行人的股权比例，本次股权转让交易真实、价格公平合理；
（2）中芯控股与上海灿巢、上海灿青不构成一致行动关系；
（3）中芯控股持股比例超过30%期间，灿芯有限为中外合资企业，不设股东会，董事会系灿芯有限的最高权利机构，中芯控股提名的董事无法对董事会的决策产生重大影响，中芯控股无法控制灿芯有限董事会；中芯控股持股比例低于30%期间，中芯控股持股比例较低，无法对发行人股东大会的决策产生重大影响，亦无法通过其提名的董事对发行人董事会产生重大影响，因此，中芯控股不是发行人的控股股东、实际控制人；
（4）发行人不存在《证券期货法律适用意见第17号》中规定的通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形；
（5）庄志青及上海维灿等员工持股平台未在2020年11月签署一致行动协议而采取在2022年9月追溯过往一致行动关系符合实际情况及有关规定，上海灿巢及其合伙人具有偿还债务的能力、上海灿巢及其合伙人不会对发行人股权稳定性造成影响。
（6）2022年9月中芯控股股权转让与庄志青等相关股东签署一致行动协议虽然具有一定的联系，但该两项事项系相关方作出的独立决策，具有独立的背景，因此中芯控股股权转让与庄志青等相关股东签署一致行动协议不构成一揽子交易，符合股东真实意思表示及发行人实际情况，未附带其他利益安排；
（7）中芯控股、庄志青等相关股东过去及现在均不是公司的实际控制人或共同实际控制人，发行人认定无实际控制人准确，第一大股东发生变化未构成最近两年发行人控制权发生变更；
（8）NVP放弃持有的发行人超过4.9999%表决权声明符合拟上市地及NVP注册地法律法规要求，所放弃的表决权未由发行人其他股东实际行使，NVP持有表决权的股份低于4.9999%时，无需将其拥有的表决权比例调整为4.9999%，发行人不存在股东持股比例与表决权比例不一致的情形，NVP放弃部分表决权对发行人股权稳定性不存在影响，NVP作为财务投资人，不直接参与公司日常经营管理，仅通过股东大会行使股东权利，对公司治理有效性不存在不利影响；

（二）核查发行人设置多个员工持股平台且人员存在交叉的原因及合理性

2020年，发行人根据《员工持股计划》对员工股权激励事项安排落地，为便于平台内人员管理，计划将单个平台的人数控制在20人以内。因发行人的激励对象人数较多，同时考虑为后续引进人才预留授予空间，所以发行人决定设置多个股权激励平台，分别为上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎。
上述平台设立之初，因部分核心员工期权行权价格不同，为便于管理，该部分员工根据不同行权价格分别出资上海灿成、上海维灿，故上海灿成、上海维灿存在交叉的情形。为提高平台管理效率，发行人指定彭薇、沈文萍、徐庆同时担任2-3个平台的执行事务合伙人。除上述情形外，设立之初各员工持股平台不存在其他人员交叉的情形。后续产生人员交叉情况的原因均为平台内员工离职，其相应份额被重新授予的接受对象同时在其他平台内持股。
2022年9月，上海灿青、上海灿巢受让中芯控股的股份成为发行人股东，上海灿青、上海灿巢均由发行人员工以评估价出资入股，与前述股权激励原因不同，故与上述员工激励平台人员存在交叉具有合理性。
综上，发行人设置多个员工持股平台且人员存在交叉属于考虑到公司管理的效率与持股平台持续运营变动产生的结果，具有合理性。

（三）核查发行人相关股东的持股锁定期、减持等相关承诺是否符合法律法规规定

发行人相关股东的持股锁定期、减持等相关承诺的具体内容详见招股说明书“附录七/一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”，发行人相关股东的持股锁定期、减持等相关承诺是否符合法律法规规定情况如下表：
序号
股东身份
承诺主体
符合法律法规情况
1
第一大股东、发行前持股股份前51%、直接股东
庄志青及其一致行动人
《证券期货法律适用意见第17号》第二条之
（五）锁定期安排；
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之二/（一）/1；
《中华人民共和国证券法》第四十四条；
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款、第五条第一款；
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.4.7
2
主要股东、发行前持股股份前51%、直接股东
中芯控股
《证券期货法律适用意见第17号》第二条之（五）锁定期安排；
《中华人民共和国证券法》第四十四条；
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款、第五条第一款；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.4.7
3
主要股东、发行前持股股份前51%、直接股东
NVP
综上所述，发行人股东的持股锁定期、减持等相关承诺符合法律法规规定。
每一个创匠都有自己独特的梦想
欢迎转发朋友圈，转载请务必联系，感谢阅读。
推荐阅读
500VC+社群机构成员单位：IDG、软银中国、红杉资本、赛富基金、高瓴资本、淡马锡、祥峰资本、腾讯投资、招商局创投、大钲资本、高榕资本、君联资本、晨兴资本、经纬中国、启明创投、愉悦资本、今日资本、联创永宣、真格基金、中金资本、华映资本、创世伙伴资本、达晨创投、纪源资本、戈壁投资、北极光创投、钟鼎资本、源码资本、浙商创投、东方汇富、联想之星、平安创投、中兴合创、复星、中信资本、紫辉创投、景林投资、普华基金、毅达资本、五岳资本、贝塔斯曼、盛世投资、蓝驰创投、光速中国、中国文化产业基金、梅花创投、海尔资本、云峰基金、华创资本、金沙江创投、 盛景母基金、华盖资本、光控众盈等2千家知名投资机构8400余名专业投资人建立合作。(排名不分先后）
（知识星球500VC正式开通，业务交流撮合，投资干货资料分享，社群扩展人脉三位一体，定期拆书分享，欢迎大家快速扫码）
500VC+社群产业成员单位：阿里巴巴集团战投部、腾讯集团投资部、汤臣倍健集团投资部、北汽产业基金、字节跳动投资部、海澜集团投资部、贝壳集团投资部、温氏集团投资部、老窖集团投资部、腾讯云投资部、美菜投资部、人民网创投、天津泰达集团投资部、红星美凯龙集团战投部、京能集团战投部、泰格医药集团投资部、中国电子投资部、国家航空产业基金、58产业基金、传音控股集团战略投资部、顺丰投资、百度资本、九牧王集团投资部、金山办公投资并购部、易鑫集团投资部、用友集团战投部、光大控股股权投资部、同方投资、德邦物流集团战投部、华润创业基金、科大讯飞集团投资部、保利资本、蚂蚁金服集团战投部、碧桂园集团战投部、顾家集团战略投资部、安妮股份战投部、平安财智投资、新奥基金、一汽投资、博彦科技集团投资部、VIVO集团投资部、平安创新投、好未来教育集团战投部等等超过500家集团战投部门同仁加入（排名不分先后）
500VC+创始人社群：
创始人及联合创人均可加入，我们全方位为您加速
欢迎更多有需求同仁加入500VC社群
  • 微信联系：yurenlvji
    （加好友请务必注明：单位、姓名、项目名称 符合科创板要求优先
继续阅读
阅读原文