证券基金行业风险预警丨第88期

✤2023年8月28日至9月8日，上交所异常交易监管共77起，深交所异常交易监管共118起，本年共发生5031起证券异常交易行为。

✤2023年8月28日至9月8日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出19张罚单，其中证券经营机构19张，涉及证券经营机构9家。

【点评】随着注册制的全面实施，投行业务规模稳步扩大，监管检查力度也在不断提升，但仍有部分证券公司违规操作。此次处罚是证监会上半年针对“一查就撒”“带病闯关”等突出问题，组织开展的8家撤否率较高的证券公司投行内控现场的处理结果。从监管措施表述来看，部分证券公司内仍存在内控体系不完善、对撤否项目的审核重点问题发现能力不足或关注不够、质控现场检查比例明显偏低、内核反馈意见落实不到位、保荐机构存在预发奖金等过度激励情况等典型问题。近年来，针对“一查就撤”的情况，包括证监会、证券交易所、证券业协会等均出台相关政策，例如，深交所在2023年2月发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，针对注册制下IPO保荐业务执业质量较低，内控风险较大的保荐机构，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排。证券公司应加强内部控制，建立健全的内部控制制度，包括明确岗位职责、加强内部审计、建立风险管理机制等，以提升业务运作的规范性和可控性；加强合作伙伴管理，对与投行业务和保荐业务有关的中介机构展开尽职调查，确保业务合作的可靠性和可持续性；严格遵守监管规定，全面了解相关法律法规和监管政策，确保投行和保荐业务符合规定，特别是在信息披露、背书保荐等方面要准确真实。

【政策影响】《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定》进一步推动了北京证券交易所高质量发展，积极发挥做市交易机制作用，促进市场保持合理流动性水平。《特别规定》内容共八条，主要包括北交所股票做市准入条件、规则衔接安排、监督管理等三方面内容，其中衔接安排方面，《特别规定》明确表示依据《科创板做市规定》取得上市证券做市交易业务资格的，可以在北交所按照规定开展证券做市交易业务；除准入条件外，关于证券公司准入程序、义务履行、做市商券源、风险管理、异常交易监控等其他规定，也参照《科创板做市规定》执行。自2023年2月起，北交所引入做市商制度，共有15家证券公司开通北交所做市权限，此次《特别规定》的出台，将拟制定与北交所市场特征更加匹配的做市商资质要求，允许符合条件的新三板做市商参与北交所做市业务，进一步扩大北交所做市商数量，提高中小市值股票的活跃度、流动性。证券公司应加强内部业务线建设，确保符合参与做市商业务的条件，并制定详细的业务操作规范和风险控制措施，做好风险预防和应急处置工作；加强市场监测和数据分析能力，提高做市商业务的运营效率和做市业务管理水平；认真贯彻执行《特别规定》和相关政策，加强自身风险管理能力，健全内控治理体系，确保做市商业务顺利开展、稳步发展、风险可控。

【政策影响】近年来，企业债券市场乱象频出，资金挪用、滥用以及募集程序、披露等违规行为屡见不鲜。《管理办法》征求意见稿提出将企业债券纳入规制范围加强企业债券与公司债券监管协同，提升监管效能，建立统一执法机制，防范监管套利，并提出强化防假打假、募集资金监管、非市场化发行监管等具体要求，以及对发行人挪用债券募集资金、改变资金用途未事先履行既定程序和及时披露、募投项目不实等违规行为加强监管；此外，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，避免债券发行人受到无辜牵连。以上体现了监管机构对进一步压实发行人及中介机构责任的坚决态度。中介机构在债券业务中承担着重要的角色，在承做业务中应提供有效的债券信息披露支持，确保相关信息披露的准确性、完整性、及时性；协助监管机构加强对发行人尽职调查、核实披露资料的真实性，提供相关数据和信息以协助监管机构做出评估；积极配合证监会及其派出机构、证券交易所等监管机构进行现场检查，包括提供相关文件、协助解答问题、配合调查等，确保现场检查的顺利进行。

【政策影响】近年来，A股市场程序化交易规模持续上升，逐步成为国内证券市场投资者重要交易方式之一，而近期程序化交易引发投资者高度关注，监管机构顺应市场呼声，强化程序化交易监管，出台监管政策，是深化关键领域制度创新的一项举措，标志着我国股票市场正式建立起程序化交易报告制度和相应的监管安排。针对以往机构利用高频、量化、算法等进行异常交易引发的市场波动性、操纵市场可能性以及对监管和风控带来的挑战，此次出台的两项政策相互衔接、互为配套，共同组成程序化交易监管的基础性制度安排，明确证券公司程序化交易管理职责、规定证券交易所对包括可能影响证券交易价格、证券交易量或者交易所系统安全的异常交易行为等重点事项加强监测监控，明确证券交易所可对高频交易提出差异化管理要求，包括调整异常交易认定标准、增加报告内容等。证券公司应建立完善的程序化交易管理制度和流程，制定明确的程序化交易策略和风险控制措施；建立健全的风险管理体系，包括实施实时监测和预警系统，及时发现和处理异常交易行为，加强对高频交易、多只证券交易价格或交易量明显异常期间的监控，防范市场操纵和投机行为，促进市场稳定；严格遵守监管部门的要求，确保程序化交易报告的准确性和时效性，建立配套的报告制度，定期开展数据筛查和信息比对，督促投资者履行报告义务。

【主要内容】9月1日，英格兰银行发布《深度学习模型的脆弱性及其对金融稳定和监管的影响》（Deep learning model fragility and implications for financial stability and regulation）工作文件。深度学习模型在金融领域的应用越来越广泛，鉴于这些模型本质上是不透明的，同时这些模型越来越多地被用于辅助外部消费者和企业内部进行决策，人们开始担心其结果的可信度。通过测试不同深度学习模型的预测和结论的稳定性，实验结果表明，即使由于随机种子等任意因素造成了模型差异，模型也会产生相似的预测，但将给出不同的解释。该研究展示了一种基于网络分析的方法来比较的深度学习模型，本次分析对监管机构未来的深度学习模型应用和风险管理都具有一定影响。

【主要内容】近日，瑞士财政部披露了一系列新的改革措施，旨在回应外界对其监管外国“不义之财”存在漏洞的担忧。作为全球首屈一指的离岸财富管理中心，瑞士的银行里大概保管着价值近2.4万亿美元的外国资产。瑞士联邦财政部宣布就一系列反洗钱新政启动意见征询。瑞士财政部表示，对于面向未来的国际金融和商业中心而言，拥有一个有效打击金融犯罪的系统是必要的条件。在全球范围内，犯罪者正在滥用法律实体，以洗钱、逃税和规避制裁为目的隐匿资产。作为国际金融中心，瑞士也暴露在这些风险下。

【主要内容】在收到美国美联储的警告后，高盛交易银行业务（TxB）的一个部门已经停止接收风险更高的金融科技客户。《金融时报》援引消息人士的话称，美联储此举是担心高盛在接受高风险非银行客户时，尽职调查和监控程序不足。这个问题主要涉及高盛TxB内部的一个团队，该团队负责向Stripe和Wise等金融科技客户提供银行基础设施。TxB的现金支付服务业务不受影响。高盛的目标是到2024年从TxB业务中获得约7.5亿美元的收入。

【主要内容】9月8日，纳斯达克宣布已获得美国证监会（SEC）批准，可推出该公司所称“首款AI驱动的交易所订单类型”。纳斯达克表示，今年还在其美国期权市场采用了预测性AI技术。这种订单类型被称为Dynamic Midpoint Extended Life Order，要求交易双方在交易前等待较短时间，在一个经纪商中立且受SEC监管的交易所中为看法相同、具有较长投资视野的交易方实现匹配。这种订单将利AI为参与者实时调整持有期限，旨在提高成交率并减少对市场影响。