证券基金行业风险预警丨第87期

✤2023年8月14日至8月25日，上交所异常交易监管共75起，深交所异常交易监管共105起，本年共发生4836起证券异常交易行为。

✤2023年8月14日至8月25日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出19张罚单，其中证券经营机构17张，涉及证券经营机构9家。

【点评】截至2023年8月27日，证监会及派出机构针对资管业务共发出80张罚单，超过去年全年资管业务领域罚单数（2022年监管处罚分析详见《2022合规管理专属年刊》）。从2022年监管罚单分布来看，监管部门不断加大资管业务领域监管力度，特别是对第三方基金销售机构的监管，基金销售合规问题显得尤为重要。由历史罚单可以看出，受罚的机构普遍存在以下问题，一是人员管理混乱，部分岗位人员未取得从业资格、高管违规兼职、高管离岗未报备、业绩考核指标不健全等；二是业务不规范，投资者适当性管理不足、产品风险等级不匹配、未完善投资者适当性管理制度、夸大宣传、承诺收益等、未完整保存投资者适当性管理方面的记录等；三是监管报备不及时，未及时报备材料或重大变更事项、隐瞒实际经营状况等；四是风险管理不完善，未建立利益冲突防范机制、未指定专门合规风控人员、未审慎选择基金产品、未有效进行业务隔离等；五是治理结构不健全，未按规定设置合规风控部门、与控股股东的风险隔离不严格，与关联方混同经营等；六是不能持续符合业务资格，基金从业资格的人员不达标、财务状况较差等；七是基金销售信息管理平台不合规，未按规定展示相关信息、未建立灾难备份系统和应急预案、不能确保平台正常运行；八是部分基金经理存在“老鼠仓”行为等。经营机构可以采取以下措施提高资管业务领域合规水平：一是做好相关销售人员的资质审查，确保销售人员的专业性；二是对所售产品进行严格的合规审查，以确保产品具备投资价值；三是尽到对客户的风险告知义务和信息披露义务，以帮助投资者做出正确的投资行为；四是加强从业人员廉洁从业文化建设，监控相关人员账户动向，防范内幕交易行为发生。

【点评】此次处罚违规事项包括：合规管理存在漏洞，部分员工实际使用的手机号码未纳入合规监测系统，人员资质违规，业务隔离制度未能有效实施等。以上违规事项在经营机构营业部过往罚单中较为普遍，主要是由于经营机构合规制度实施有效性不足所导致的。当前，大部分经营机构合规管理体系建设基本完备，但在实施的过程中，部分经营机构存在集团对各分支机构合规检查不足、合规风控制度实施有效性较差的问题。经营机构需要在展业的过程中，需要加强对分支机构从业人员的合规风控培训，培养其合规意识；同时，需要加强对分支机构的合规检查次数，通过定期全面合规检查辅以不定期专项抽查等方式，确保自上而下的合规管理有效实施。此外，部分经营机构在业绩压力下，中后台人员也承担销售任务压力。一方面，根据《证券经纪业务管理办法》第三十七条“证券公司应当通过增加合规培训、明确执业权限、加强监测监控、强化检查问责等方式，防范证券经纪业务从业人员违规买卖股票、超越授权执业等违规行为”，经营机构需要明确利益冲突岗位，建立健全信息隔离墙制度，并确保制度的有效实施。另一方面，中后台人员兼职还涉及违规展业问题，部分未获取从业资格人员违规展业并进行奖励挂靠等方式亦属于违规行为。

【点评】2020年，中国银保监会发布《关于防范金融直播有关风险的提示》，着重指出直播主体和直播内容的合规性问题。同时，证监会及派出机构也多次发布通知规范直播活动，严厉打击“非法荐股”及市场“黑嘴”等违法违规行为，防范金融直播营销风险。金融机构在网络直播展业过程中，需要注意的合规问题包括：人员资质问题、营销内容合规问题、风险及产品信息披露问题、信息泄露风险管理问题等。经营机构在直播展业的合规管理过程中，一是需要建立健全合规内控制度及风险管理预案，需要涵盖但不限于以上环节内容；二是除管理机构直播平台外，还需要监控从事互联网营销的从业人员账号，并加强相关人员合规培训，避免机构承担连带责任；三是从业人员应当确保对产品信息披露的真实性、有效性和完整性，客观描述产品并进行风险提示；四是经营机构需要通过加密技术、设置白名单等方式实现直播授权观看，防止直播内容泄露，通过直播私有化部署防止用户数据泄露等。

【政策影响】近期，监管部门多项并举，活跃资本市场，提振投资者信心，包括财政部、税务总局宣布证券交易印花税减半征收，证监会收紧IPO及再融资、调降融资保证金、限制部分减持，交易所降低证券交易经手费、引导证券公司依法降低经纪业务佣金费率等。从投资端、融资端、交易端相继发布的一系列措施，可以有效疏通中长期资金入市的堵点，持续健全资本市场基础功能，提升投资者获得感，提振市场中长期投资信心。对于证券经营机构而言，相关措施的落地，一方面，能够直接刺激存量资金交易频次的提升，同时能够提升股票市场对于资金的吸引力，吸引更多的资金进入股票市场，业绩有望迎来大幅提升；另一方面，费率下调后，投资者会期望获得更高的回报，从业人员将会面临更高的业绩要求，投顾人员亟需提升专业能力，在费率降低的情况下维持优秀的业绩，以吸引和留住投资者。此外，近期证券基金行业费率改革工作将加剧行业马太效应，对头部经营机构而言，其证券投顾能力相对突出，费率的降低基本不会对公司运营和投研能力建设造成冲击；对于中小经营机构来说，降低费率会加大运营压力，需要寻求差异化发展道路，从而构建优胜劣汰、进退有序的行业生态。

【主要内容】8月21日，美国证券交易委员会（SEC）指控金融科技投资顾问Titan Global Capital Management USA利用业绩指标广告误导投资者。SEC表示，在2021年8月至2022年10月期间，Titan通过其移动交易应用程序向散户投资者提供多种复杂策略，并在其网站上就假设的业绩发表了误导性声明，包括宣传其加密策略的“年化”业绩结果高达2700%。SEC认为这些广告具有误导性，因为其未能包括实质性信息，例如假设性业绩预测假设该策略在头三周的表现将持续一整年。此外SEC还发现，Titan向客户披露了关于其如何保管加密资产的相互矛盾的信息。作为SEC营销法规修订过后的首个案件，Titan将因为上述指控而支付100多万美元的罚款。

【主要内容】8月22日，前摩根大通王牌黄金交易员格雷格·史密斯（Gregg Smith）因为幌骗交易、欺诈等罪行，被芝加哥法院判处两年有期徒刑。检察官指控格雷格·史密斯与前摩根大通全球贵金属部门主管迈克尔·诺瓦克（Michael Nowak）在2008至2016年期间，通过幌骗的交易模式，在黄金、白银等期货合约上牟利，并造成市场参与者上亿美元的损失。根据法庭文件，在2018至2016年期间，诺瓦克的总收入为2379万美元，而史密斯也获得900万美元收入。

【主要内容】8月23日，美国证券交易委员会（SEC）通过一项新规，将对私募股权和对冲基金的支出和费用进行监管。过去10年，私募基金业的资产规模增加了一倍以上，据统计，该行业管理着约20万亿美元的资产。SEC的五人小组以3：2的投票结果，通过了一系列旨在提高私募基金行业透明度、公平性和问责制的新要求。新规要求私募基金发布季度收费和业绩报告，披露某些收费结构；同时禁止私募基金向大型投资者提供比其他投资者更优惠的条件（即附函）；此外，规则还要求各基金进行年度审计。此举标志着长期以来因不透明而受到批评的私募股权行业将进行全面改革。