文/西风
8月7日晚上，上交所公布对上海荣盛生物药业股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构安信证券于7月28日申请撤回申报/保荐。公司IPO于2022年11月7日被上市委暂缓审议、2022年12月26日第2次上会时获得通过，但一直未提交注册，在过会近8个月后被终止审核。在两次会议上，上市委均现场询问了推广服务费的有关情况，并把推广服务费、推广服务活动的有关情况列入需要进一步落实的事项。荣盛生物科创板IPO过会近8个月，在一直未提交注册的情况下被终止审核，自然让人联想到目前正在大力开展的“医疗系统大反腐”活动。
一、两次上市委会议均把推广服务费作为现场问询问题
2022年11月7日上市委会议对荣盛生物现场询问的问题有3个，其中第3个问题就是推广服务商、推广服务费、推广频次等事项，并把该问题列入“需要进一步落实的事项”：请发行人代表：（1）说明报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形；（2）说明推广服务费用的结算规则，与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，发行人在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，发行人是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，发行人是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形；（3）结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。请保荐代表人发表明确意见。
2022年12月26日上市委会议对荣盛生物现场询问的问题只有一个：请发行人代表说明：（1）发行人确认服务商推广活动频次真实性的具体方法；（2）各年度推广频次前五大省份对应的销售情况，推广活动和销售业绩是否匹配。请保荐代表人发表明确意见。
二、报告期初2年亏损，2021年扣非净利润只有1778万元
公司是从事疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要用于传染病的预防及诊断。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为12395万元、16782万元、26199万元，扣非归母净利润分别为-2533万元、-3501万元、1778万元。
2022年12月16日公布的招股书（上会稿）披露了公司2022年度经营业绩预计情况：
公司预计 2022 年营业收入为 32500万元至 35000万元，同比上升 24.05%至 33.59%，预计扣非归母净利润为 2000万元至 2450万元，同比上升 12.51%至37.83%。公司自 2021 年 5 月起全面使用细胞工厂工艺生产水痘疫苗，2021 年 1-8月水痘疫苗整体产量处于较低水平，导致 2021 年疫苗销售收入基数较小。随着水痘疫苗产量得到保障，2022 年度公司加强了区域市场拓展并积极拓展免疫规划疫苗销售，水痘疫苗销量相应增长。2022 年度，公司预计归属于普通股股东的净利润及预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润均较上年同期增长较多，主要系销售收入增加，销售毛利同步增加所致。
公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项所规定的上市标准：“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。
三、2020年、2021年及2022年上半年销售费用中推广服务费占比超过86%
销售费用中推广服务费分为疫苗推广服务费、体外诊断试剂推广服务费两种。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，推广服务费金额分别为2752万元、4731万元、7397万元及3466万元，占销售费用的比例分别为64.16%、86.43%、87.47%及87.58%，占同期营业收入的比例分别为22.20%、28.19%、28.23%及29.61%。
对于疫苗推广，公司委托专业推广服务商进行市场推广，通过客户拜访、举办会议和信息收集等方式加强客户对公司疫苗产品特点与优势的了解，加强公司对于市场竞争格局、市场规模与区域市场需求的了解，增强公司产品的市场地位和竞争力。报告期内，推广服务商提供的服务内容主要包括客户拜访服务、会议服务、信息收集服务等，具体如下：
  公司体外诊断试剂产品种类较多，公司亦通过专业推广服务商对体外诊断试剂产品进行市场推广，协助销售的实现。报告期内，公司为了提高客户管理效率、加强销售货款回款管理，主动对销售结构及模式进行调整，减少了需市场推广服务的经销及直销业务，因此推广服务费随之大幅减少。
四、推广服务的详细情况及审核质疑
2023年6月6日披露的《发行人及保荐机构回复意见》（2022年度财务数据更新版）“问题13.关于销售费用”较为详细地披露了公司的推广服务商及推广服务活动。
2023年6月6日披露的《发行人及保荐机构第二轮回复意见》（2022年度财务数据更新版）“问题5.关于推广服务”进一步询问了关于推广服务商的一些疑问。
每一个创匠都有自己独特的梦想
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