在ESG的各种披露标准和评级标准中，会把“反腐败”议题放在企业治理、企业商业伦理评价下的首要位置。
8月，新消费品牌文和友内部的一起腐败案宣判。
案件涉及文和友集团旗下一级子公司，文和友食品科技有限公司。
2021年时任总经理廖帅、物流部负责人周龙、招商选品岗范欣，在执行采购任务时向多家供应商处索取回扣，涉案总金额逾200万，3人被判有期徒刑7个月到3年不等。
反腐败，是公司治理领域里面一个老话题了，也自然成为企业ESG中“G”（企业治理）下面的一个重磅议题。但即便它老生常谈，还是有一拨又一拨的新公司，在“腐败”上面绊跤。
文和友的内控漏洞
最主要涉案人员廖帅，算是文和友的老员工了。2015年初他加入文和友的时候，公司还只是长沙的几家街头名吃，距离后来的网红餐饮品牌，还有很长的路要走。
廖帅一直负责文和友的线上业务，和公司规模一起一步步做大。
2019年，预制菜赛道兴起之后，文和友集团成立了文和友食品科技有限公司。它担起了征战预制菜赛道的任务，进行加工食品的研发和市场化工作。这也是廖帅当时的任务重心。
廖帅的努力很有成效。特别是在疫情刚开始的2020年初，公司推出的盒装小龙虾产品销量很好，为文和友的预制菜和加工食品业务，注入了极大的信心。
图：文和友网店销售的加工食品产品
在2021年2月，他成为文和友食品科技有限公司的总负责人。
令公司没有料到的是，这位随公司一起成长起来的高级管理者，却栽在了腐败上。
据调查，在廖帅担任文和友食品科技公司总负责人的不到半年中，勾结部下向公司的米粉、鱼制品、豆制品供应商索取回扣，金额3万到6万元不等。
最大的一笔，是廖帅和他的下属向洞庭渔郎公司索要的，有175万余元，被二人三七开瓜分。
文和友的这次腐败案还有其他内容。这个案子准确来说并不是单独一个，而是多个案件组成的合议庭。
其中至少包括这么三个案子：第一，前述的子公司高层腐败案；第二，基层采购人员的受贿案；第三，物流部门员工的职务侵占案。
基层的选品员范欣的违法行为是单独的，他涉嫌收受回扣13万余元。
法院判决书并未详述他腐败的具体经过，但从现有信息推测，可能是基层采购人员私下收受供应商贿赂。
稍微了解采购业务的人都知道，选品采购虽然是基础岗位，但手中握有实权，可以决定买哪家的货、拒哪家的货。
尤其在食品和生鲜采购领域，采购品种多、采购频次高、价格波动频繁，很多采购决策就由一线员工来做。这就留下了腐败空间。
文和友的三位涉案员工除了被控受贿之外，其中物流部负责人周龙还被指控犯“职务侵占罪”。
嫌疑人利用职务便利，私自将仓库中31600盒小龙虾卖出获利，为公司造成了110.1万元损失。这部分损失还没算在200多万的涉案金额里。
所以，文和友此次的腐败案，揭示的并不是公司内控的一个偶发漏洞，而是不同职级、不同业务线的多处漏洞。极可能代表着公司内部系统性的反腐制度缺失。
反腐败与ESG
反腐败是从传统公司治理领域的重要议题，自然就被纳入ESG中的“G”（公司治理）主题中。
腐败被称为“组织之癌”。腐败带来不正当的经济优势，损害企业环境和市场环境的公平性，并且侵蚀企业收入。
根据注册舞弊审查师协会（ACFE）对2021年数据的统计，商业组织损失于腐败的资金，平均占到其年收入的5%。
其中新兴市场、初创企业的企业治理水平低于平均值，给企业带来的成本极可能高于5%。只不过企业通常不会自揭家丑，我们只能从偶尔曝出的公诉案件中，了解腐败对企业的冲击。
反腐败议题，在国际上各个ESG相关组织中同样受到重视。
联合国全球契约组织（UNGC）是企业社会责任和ESG的最初倡议者之一。这一组织是联合国与全球企业建立连结的首要方式。
企业加入UNGC，意味着企业至少要在UNGC所规定的人权、劳工标准、环境和反腐败领域履行基本责任。
也就是说，反腐败是UNGC关注的四大议题之一。
图：UNGC规定了人权、劳工标准、环境、反腐败四大领域下的十项原则，其中反腐败对应其中的第十原则“企业应反对各种形式的贪污，包括敲诈勒索和行贿受贿”
UNGC的反腐败原则，要求企业积极制定政策和具体方案，去解决企业内部、及其供应链中存在的腐败问题。企业还被要求与民间团体、联合国机构和各国政府协同努力，以打造一个更透明的全球经济。
在ESG的各种披露标准和评级标准中，会把“反腐败”议题放在企业治理、企业商业伦理评价下的首要位置。
如图，MSCI的“企业行为”指标下设“商业伦理”、“反垄断”等5个次级指标。其中“反腐败”属于“商业伦理”中的重要内容。
MSCI还在一篇报告中警示说，那些处于腐败高发行业、同时缺少反腐制度的企业，应该尤其引起投资者的警觉。
而且，在一些发展不健全的区域市场或行业，企业甚至需要通过贿赂官员和其他权力者，来获得市场准入、维持自身的业务运转。
这类企业，投资者应该躲得越远越好。
企业反腐的一般策略‍
在中国，政府部门最早开展反腐败的工作，然后扩展到政商关系和商业领域。
中国的企业自然而然地借鉴了政治反腐的经验，形成了一些“中国特色”的企业ESG治理。
例如企业反腐的“三不策略”，即构建“不能腐、不想腐、不敢腐”的反腐机制。
简单解释，“不能腐”指企业建立防止腐败的内控、监察制度，“不敢腐”指实施反腐威慑，而“不想腐”则指企业通过培训和激励来培养员工的反腐自觉。
图：中国飞鹤（6186.HK）2021年ESG报告中展示的“三不策略”
在“三不策略”中，最核心的是“不能腐”代表的企业反腐制度建设。典型的制度是很多企业中的“三道防线”制度设置。
例如下图为京东集团（JD.NASDAQ）的三道防线制度。
图片来源：京东集团2021年ESG报告
我们就着京东的“三道防线”来说。
第一道防线是“所有员工”，指工作任务的每一位执行者都应自觉守好底线。
很多企业还会把第一道防线，寄托在基层权力设计上，不断完善职能部门的合规操作流程，建立基层的责任分配、权力监督，保证员工按规行事。
比如京东的反腐系统设有一个“ABC问责制”，一个员工出现腐败问题，将追究向上两级管理者的责任。
第二道防线是企业内部的控制系统，是定规矩、把关流程的多部门组合。
京东“第二防线”配置的是法务、财务、信息安全、风控等部门。不同行业的企业，针对主要风险类型、腐败多发环节的不同，会配置不同职能组合的第二防线。有些企业还会把采购审批的权力单拿出来，成立一个部门。
第三道防线是监察部门。该部门是ESG国际共识上的反腐败职能部门，负责对企业内部的风险点进行独立的审计和调查。监察部门应配备反腐败、反舞弊的专业人员。
一个合格的监察部门，是企业尽早发现腐败、及时止损的关键。
根据注册舞弊审查师协会（ACFE）提供的数据，监察部门的两项主要反腐手段——受理举报和执行内部审计——分别侦测到42%和16%的企业内部腐败。加起来是58%。
图表：ACFE通过对2021年全球133个国家中2000多起职务犯罪案件的统计，得出如上数据
“三不”中的“不想腐”策略就比较直观了，就是进行反腐败的企业文化建设，让各级员工知晓并遵守公司廉洁规定。
“三不”中的“不敢腐”策略，指审计监察部门通过严格执法，对腐败行为形成震慑。
京东在“不敢腐”威慑上是出了名的严厉。
创始人刘强东的初次创业开的餐厅，由于员工贪污而破产。于是他在创立京东的时候，便尤其注重企业反腐工作，把“正道成功”确立为京东的企业文化。
刘强东曾表示，“如果公司怀疑你贪了10万块钱，就算花1000万调查取证，也要把你给查出来”——这不是为了钱，而是因为腐败行为违背了他“创立公司的梦想”。
图：路孚特给京东的ESG评分，其中包含反腐败的“企业管理”大项，京东的得分接近满分
说来富有戏剧性。上市公司曾经认为企业腐败事件是不可外扬的家丑。一旦发现腐败，即便对公司内部也秘而不宣，生怕走漏消息之后，对公司股价造成消极影响。这反过来削弱了企业反腐的震慑效果。
转变发生在2015年之后。
2015年，京东开设了“廉洁京东”公众号，开始曝光公司内部被查出的腐败案件。
大约从这个时间开始，各上市公司开始转变思路：腐败案件，小的不必捂，大的捂不住。企业不如主动自曝家丑，这样还能让“挂网曝光”成为一个震慑腐败的重要办法。
各上市公司的监察部门开始开设反腐公众号，作为发布公司内部腐败案件的窗口。
企业反腐经过几年的发展，如今的投资者也开始理性地看待公司腐败分子被曝光的事件。毕竟，腐败分子被铲除，公司内控系统得到完善，对公司价值而言可能也是好事。
同在2015年，企业反舞弊联盟成立。联盟的发起者包括广东省企业内部控制协会，万科、阿里、世茂、中集、顺丰、美的、碧桂园、复星等企业，以及中山大学。
这一联盟的职能，主要包括企业反腐内控的研究、标准制定、经验分享、资源共享等。
该联盟维护的“失信人员与失信供应商黑名单”，对腐败行为发挥着极强的威慑作用。进入黑名单的个人，将很难在成员企业中获得工作机会。
结语
总之，从“三不政策”、“三道防线”，到“企业反舞弊联盟”这样的跨企业行动，有这些现成经验的存在，企业反腐不是“能不能”的问题，更多是“想不想”的问题。
风险管理，是ESG治理的核心作用之一。在ESG为企业指出的所有非传统风险中，“腐败”又算是其中最传统、发生机会最高的一项风险。
对于文和友来说，本次腐败案或许可以视为公司的一次“补课”。单这一次案件300余万的涉案金额，就足够支持一个监察部门运转好几年的了。况且有形的损失好算，品牌形象、供应商信任、投资人信心上的无形损失更难算。
这笔帐，亏了之后，文和友才算清楚。
根据界面新闻的报道，文和友目前已建立了廉洁自律的管理制度和反腐败检举机制，并定期举行员工内控培训。
这意味着文和友内部开始建立反腐的“三道防线”。
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