证券基金行业风险预警丨第83期

✤2023年6月17日至6月30日，上交所异常交易监管共46起，深交所异常交易监管共118起，本年共发生4116起证券异常交易行为。

✤2023年6月19日至6月30日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出14张罚单，其中证券经营机构14张，涉及证券经营机构8家。

【点评】IPO破发率上升的原因除上市企业增多外，还包含以下两方面因素。一方面，注册制改革背景下，投资者逐步转向价值投资，更加注重公司的长期价值。投资者更加认可核心竞争力强的公司，市场“优胜劣汰”机制日渐显现。另一方面，IPO定价不合理也是新股首日破发的原因之一。部分发行人未综合考虑公司的市场价值而盲目抬高发行价格；同时，保荐机构的保荐费用与融资金额挂钩，部分保荐机构为提升保荐承销费用而提出不合理建议。对于证券经营机构而言，首先，需要加强投资者教育，培养投资者长期意识，引导投资者进行价值投资，而不是“盲目打新”；其次，IPO破发率将会影响保荐机构评级，经营机构在保荐环节需要更加审慎，指导发行人合理融资，避免破发带来的负面影响；最后，经营机构需要合理制定奖惩制度，将IPO破发率纳入薪酬管理制度，避免从业人员为提升保荐承销费用而导致IPO项目破发。

【点评】全面注册制落地背景下，监管部门加强对证券经营机构投行业务全链条合规检查力度，除IPO项目外，定增、可转债、公司债等项目均在监管重点关注范围之内。2021年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。全面注册制改革的深化，中介机构从“受理即担责”到“申报即担责”，责任进一步明确，对证券经营机构投行的综合能力提出更高要求。同时，结合近期罚单来看，监管部门“一查到底”“顶格双罚”的趋势愈加明显，证券经营机构应该加强风险防范意识，严格遵守相关法律法规和监管规定，加强投行业务合规管理，提升投行业务质量；对于存量项目进行合规排查，存在违法违规事项的，及时上报监管部门以减轻处罚。同时，投行从业人员需要做到勤勉尽责和合规展业的基本要求，不断提升自身专业素养，审慎评估发行人信息披露材料，合理采纳中介机构出具建议，妥善保存工作底稿，避免因中介机构违规而承担连带责任。

【点评】该证券经营机构及其首席战略与人力资源官和人力资源部负责人因人员管理存在多项违规行为被罚，包括在人员管理方面存在员工任职及代履职考察不到位、员工投资及兼职行为管理不到位、员工自媒体账号管控机制不健全、人员信息报备不及时等。根据以上违规现象，经营机构可以从以下几个方面进行整改：一是定期对从业流程展开合规排查，将从业人员履职情况纳入考核机制；二是对员工账户进行实时监控，防止从业人员违规买卖证券、内幕交易、违规兼职等问题发生，加强机构廉洁从业文化建设，并通过合理设置薪酬体系避免从业人员违规兼职行为；三是建立健全声誉风险管控机制，加强从业人员合规培训，培养其合规意识；四是完善机构内部监督报备制度，优化人员信息报备流程。从近三年罚单情况来看，对经营机构高管履职情况的监管趋严，2022年针对高管和业务主管的罚单共计126张，作为公司的管理人员，在个人处罚中有如此高的占比，一方面说明部分高管和业务主管人员合规意识不强；另一方面，经营机构也应根据相关管理人员的履职情况，对高级管理人员能否勤勉尽责、合规风险控制等进行评价和考核。而此次针对首席战略与人力资源官和人力资源部负责人的罚单较为罕见，为经营机构提出警示，经营机构加强人员合规管理，具体可建立三方面的工作机制：一是要进行顶层设计，明确责任部门，将人力资源部门与用人部门、合规风控审计等后台部门的责权利明确划分；二是要进行动态跟踪，实现各部门高效协同，人员管理需要各部门共同参与，将不同的事务合理分配给不同部门来执行；三是要进行查遗补漏，健全制度机制，人员管理是一个不断完善的过程，需要及时调整和完善内部管理制度和监控机制。

【政策影响】《债券注册制改革指导意见》对深化债券注册制改革作出系统性制度安排，主要包括四个方面：一是优化债券审核注册机制；二是压实发行人和中介机构责任；三是强化债券存续期管理；四是依法打击债券违法违规行为。《中介机构债券执业指导意见》明确服务高质量发展、强化履职尽责、深化分类监管、严格监管执法等4方面原则，并提出了5个方面要求：一是强化承销受托业务执业规范；二是提升证券服务机构执业质量；三是强化质控、廉洁要求和投资者保护；四是依法加强监管；五是完善立体追责体系。注册制背景下债券市场改革旨在加强债券市场的监管和规范，加强投资者保护，提高债券市场的透明度和公平性，增强债券市场的稳定性和可信度，提高其对债券发行的准确性和可行性的评估以及提升中介机构的执业质量，提高市场对债券违约风险的应对能力，促进市场的长期稳定和可持续发展。证券经营机构在承销保荐过程中，需要勤勉尽责对发行人信披材料进行审核，严格履行持续督导义务，保护投资者合法权益；建立健全合规风控制度，持续完善债券承销保荐业务执行手册，强化机构廉洁从业意识，并通过定期合规审查方式确保制度实施有效性；此外，监管再次强调“严厉打击‘结构化’发债和返费等承销环节违法违规行为，对重大违法违规行为加大稽查处罚力度，坚持‘双罚制’原则”，从业人员需要对全业务流程工作底稿进行留存，经营机构定期全面审核工作底稿，并对从业人员账户及通讯设备进行排查，谨防违法违规事件发生。

【政策影响】《示范实践》主要包括四部分：一是介绍如何构建同一业务及同一客户风险管理机制，针对同一业务从定义、分类分层及新业务归集原则等方面做详细介绍，针对同一客户，归纳如何做好单一客户身份识别、如何通过识别客户间关联关系认定同一客户；二是在考虑各种风险信息类别的基础上明确了风险信息收集的范围与标准；三是针对同一业务、同一客户分别展示了在风险管理方面的应用，包括通过实施同一业务管理，为证券公司实现对各类业务各层级、各维度风险指标的每日（T+1）计量及风险监测夯实基础，以及针对同一客户，可以应用于事前、事中、事后全流程风险管理；四是介绍同一业务、同一客户数据集市建设的系统实现以及同一业务、同一客户相关系统服务的实现方法，包括建立数据集市的关键步骤，系统服务实施中需要重点关注的问题等内容。多客户同源委托以及同一客户多个委托来源的问题，涉嫌从业人员代客交易、洗钱、操纵市场等违规行为，长期以来都是监管机构、经营机构重点监控领域，但每年均有经营机构尤其是其分支机构因未能有效监测、预警、分析和处理异常交易而被处罚。一方面由于部分经营机构合规风控管理不完善，从业人员合规风险意识薄弱；另一方面，随着技术不断发展，出现客户借助新型交易形式（程序化、高频、暗池等等）变换异常交易方式，回避“异常交易”的认定指标，异常交易的辨识难度不断提升。此次《示范实践》为经营机构异常交易监测提供参考，异常交易识别复杂度不断增加，对风控系统性能、算法模型提出了较高要求，同时对风控系统功能提出了更加多元化的要求，经营机构需要建立功能完备、覆盖全面的全流程监控系统和监控模型，不断吸收新异常交易风险类型，借助新兴技术手段提升异常交易的辨识能力，提高异常交易风险防范水平。

【主要内容】6月6日，美联储发布《第三方风险管理指南》，为银行业机构处理与第三方（包括金融科技公司）的关系提供帮助。终版《指南》是美联储根据2021年7月公布的公众意见征询文件所编写，覆盖与第三方机构合作各个阶段的风险管理实践，包括规划、尽职调查和第三方选择、合同谈判、持续监控和终止等。

【主要内容】华尔街的主要监管机构正采取行动，针对使用人工智能与客户互动的经纪商引入新规则。2023年6月13日，美国证券交易委员会（SEC）表示，一项酝酿已久的计划可能最早于10月出台，以控制与人工智能技术相关的利益冲突。该提案还将适用于预测数据分析和机器学习。

【主要内容】6月28日，日本政府召开对制定人工智能（AI）运用相关规则等展开讨论的“AI战略会议”，确认将合并迄今总务省与经济产业省个别制定的指导方针。鉴于聊天软件“ChatGPT”等生成式AI飞速普及，日本寻求打造普通用户也容易参考的形式。日本政府力争年内汇总。据了解，合并后的指导方针将首次提及生成式AI运用方法以及留意要点。