证券基金行业风险预警丨第81期

✤2023年5月22日至6月2日，上交所异常交易监管共152起，深交所异常交易监管共152起，本年共发生3664起证券异常交易行为。

✤2023年5月22日至6月5日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出16张罚单，其中证券经营机构16张，涉及证券经营机构9家。

【点评】近期，交易商协会针对债务融资工具违约事件下发多张罚单，涉及经营机构包含商业银行、证券公司、信托公司、资管机构等多个领域。而债券自融历来是监管部门打击的重点，2020年交易商协会发布的《关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知》中，明确禁止发行人通过直接或间接方式进行“自融”，打击“结构化发行”违规行为。中介机构作为资本市场“看门人”，可以通过以下6个方面，防范发行人“自融”事件的发生：一是严格履行尽职调查义务，对债券发行人的财务状况、项目可行性和管理层信誉等进行评估，确保发行人具备健康的财务状况和良好的管理能力；二是强化对发行人持续信披的督导，保证发行人披露的财务报表、经营情况、资金用途等材料真实、准确和及时，确保投资者对发行人的真实情况有清晰的了解；三是委托独立的评级机构对债券发行人进行评级，提供客观的评估和风险提示，为投资者投资决策提供参考，同时降低“自融”风险；四是建立完善的内部审计和风控机制，及时发现和防范发行人的“自融”行为；五是建立健全合规管理体系，提升从业人员合规意识，通过培训等方式，提高从业人员对“自融”风险的认识和识别能力；六是通过与其他金融机构和行业协会保持紧密合作，获取更多的行业信息和市场动态，及时共享行业风险警示信息，加强对潜在“自融”风险的预警和防范。

【点评】2023年4月，监管部门向各证券公司发布2022年证券研究报告业务“双随机”现场检查情况的通报结果，共覆盖45家证券公司和300篇研报。通报结果指出，现阶段研报业务存在内控制度调整不及时、内控制度实施有效性不足、研报制作审慎性不足等三大典型问题。同时，通报重申了四项监管要求，包括：一是加强研报信息来源和留痕管理，优化信息来源核实机制，明确专项提级审核措施；二是强化研报制作、审核、发布全流程内部控制；三是规范经营机构公开发表言论和客户服务活动管控，强化舆情风险管理；四是完善人员绩效考核和内部问责制度。随着经营机构研究所服务客户形式的日益多样和监管趋严，经营机构应加快投研模式转型，多元化投研业务。同时，也要构建更符合业务需求和监管要求的内控机制，完善研究业务部门的内控制度。内控制度建设方面，经营机构需要建立完整严格的研报质量审核、合规审查程序，加强社会化媒体账号规范和管理运营，建立完善的内容发布流程和内容审核标准，定期开展自查自纠，严格落实责任追究；借鉴国外投研管理经验，建立内部研究和市场操作间严格的防火墙制度，规范职能分工及风险隔离，配置专职风控合规人员；完善激励机制避免行业过度内卷化和不合规行为，通过适度拉长业绩考核周期、薪酬递延等方式形成合理有效的长周期考核评价体系和收入分配机制，有效吸引、激励和保留优秀研究人才。

【点评】异常交易监控是证券公司合规风控的关键环节之一，对于保护投资者合法权益、维护资本市场稳定秩序等方面都起到重要作用。异常交易监控机制有效性不足问题在证券经营机构营业部中较为常见，反映出部分经营机构合规制度覆盖范围存在不足，缺少对分支机构的有效合规管理。经营机构在异常交易监控方面，首先，需要建立健全全面的合规风控制度体系，基于市场行为模式、交易量、价格波动等因素建立覆盖内幕交易、市场操纵、交易异常等各类异常交易行为的监测规则；其次，需要留存完整的资料和交易数据，主动处理发现的异常，及时向监管部门报送异常情况；最后，加强对分支机构合规有效性管理，定期对分支机构合规情况进行排查，建立科学的奖罚制度，强化分支机构负责人的履职意识。

【政策影响】本次《暂行办法》修订，主要包括以下三个方面：一是提高境外发行上市GDR发行条件，要求“发行需上市满一年，且平均市值不低于200亿元”；二是按照全面实行注册制的要求，明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排适用《上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定；三是加强全过程信息披露监管，明确应当及时披露进展情况的八个时点。注册制强调以信息披露为核心，在此背景下，监管部门强调发行人的主动信披责任，压实中介机构“看门人”责任，提高中国跨境转换机构监管报送工作要求。为维护资本市场稳定发展，保护投资者合法权益，保荐代表人需要加强对发行人信息披露的持续督导，勤勉尽责履行尽职调查义务；中国跨境转换机构需要严格履行监管报送义务，严格按照国家关于跨境资金管理的有关规定和中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，依法合规开展跨境交易，杜绝违法违规事件的发生。

【政策影响】该系统的上线将有助于降低合同篡改风险，减少合同纠纷和投诉，为经营机构节约运营成本，有效促进私募基金行业健康发展。此外，该系统的上线是科技赋能监管的体现，将有助于降低监管部门对私募基金电子合同业务的监管成本，提升监管效能，保护投资人合法权益，为私募基金市场带来更为稳定和可持续的发展。经营机构需要恪尽职守、公平竞争，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，不得泄露、篡改、毁损、丢失私募基金当事人数据；通过设置密码算法、时间戳、业务隔离机制等方式，强化网络和信息安全管理；通过每年至少一次行业信息技术测试中心开展的总体评测，确保电子合同业务各项功能的可用性、高性能、可靠性和安全性，防范网络安全事件的发生。

【主要内容】5月17日，韩国金融服务委员会（FSC）主席Kim Joo-hyun出席了由韩国信用信息服务公司（Korea Credit Information Services）主办的有关提高金融领域人工智能竞争力的研讨会。他在会上表示，超大规模、生成式人工智能在最近几年迎来蓬勃发展，FSC一直致力于推动人工智能在金融领域的应用，并将持续为其提供支持。展望未来，首先，FSC计划在金融领域建立一个人工智能数据库，并指定更多的数据专业机构来促进大数据分析。其次，FSC将努力改善金融数据的监管环境，以促进新的人工智能服务的扩展。最后，FSC将为金融部门的人工智能建立一个试验台，并制定一项关于可解释人工智能（XAI）的指导方针，目标是帮助提高对基于人工智能的金融服务的信心。

【主要内容】5月26日，美国消费者金融保护局（CFPB）局长Rohit Chopra在接受美联社采访时表示，CFPB已经开始了一些工作，继续在内部加强数据科学家等技术专家力量，以确保能够应对有关人工智能的一系列挑战（例如银行自动化系统管理不当导致错误的房屋止赎、汽车收回和福利金损失）。Chopra表示，“如果企业甚至不明白他们的人工智能是如何做决定的，他们就不能真正使用它。在其他情况下，当涉及到所有这些数据的使用时，我们会查看我们的公平贷款法是如何得到遵守的”。

【主要内容】随着ChatGPT等生成式人工智能的迅猛发展，经济合作与发展组织（OECD）计划重新审视其人工智能（AI）指导方针。2019年5月，OECD出台了首部AI的政府间政策指导方针，确保AI的系统设计符合公正、安全、公平和值得信赖的国际标准。该指导方针不具备法律约束力。OECD秘书长马提亚斯·科尔曼在接受采访时透露，该组织正在考虑修订2019年制定的AI原则，计划最早6月份就新指南展开讨论，年底前拿出成果。

【主要内容】5月31日，新加坡金融管理局（MAS）和谷歌云签署谅解备忘录，合作开发基于负责任的人工智能实践的生成式人工智能解决方案。谅解备忘录为三个领域的技术和行业最佳做法合作提供了框架，包括1）为MAS的内部和面向行业的数字服务确定潜在的用例，进行技术试点，并共同创建负责任的生成式人工智能解决方案；2）根据MAS的技术计划和其他共同感兴趣的领域，在负责任的生成式人工智能技术应用开发和尖端人工智能产品的测试基础上进行合作；3）支持MAS技术人员在负责任的生成式人工智能以及深度人工智能技能方面的技术能力发展。