文/梧桐小编
1月9日，最高法院公布《对十三届全国人大五次会议第0109号建议的答复》。0109号建议是指《关于完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度的建议》。关于“对于超出会计师事务所能力范围，通过实施正常审计程序仍无法发现的隐蔽造假事项，不应要求会计师事务所承担责任”的建议。《答复》指出：一方面，针对证券发行文件存在会计师事务所、律师事务所和保荐、承销机构多重把关的实际情况，《规定》分别对履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定标准及免责抗辩理由进行了规定。其中第18条明确要求人民法院应当按照法律法规、规章和规范性文件以及行业执业规范等规定，结合核查、验证工作底稿等相关证据，认定会计师事务所等机构是否存在过错，并引入了“合理信赖”制度；第19条专门规定了会计师事务所的免责抗辩事由。上述规定有利于厘清会计师事务所等中介机构的职责边界，避免其因发行人财务造假而动辄得咎和承担超出其工作职责范围的责任。另一方面，中国证监会制定《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等制度规则，细化了保荐人和证券服务机构执业要求，明确了合理信赖规则，有助于减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责。
您提出的《关于完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度的建议》收悉。经商财政部、中国证监会，现答复如下：
正如您所言，确保以过罚相当的公平原则，依法落实会计师事务所应承担的民事责任，对中国注册会计师行业和资本市场的长远健康发展均具有非常重要的现实意义。对于包括会计师事务所在内的相关主体在证券虚假陈述纠纷中的民事责任，最高人民法院一直秉持过罚相当的基本原则并致力于构建更加完善的民事责任体系。2007年出台的《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》和2020年出台的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称《纪要》）等司法解释和司法政策文件明确提出“根据过失大小确定赔偿责任”“将责任承担与过错程度相结合”，清晰地表达了侵权责任法中“过错与责任相适应”原则。今年2月出台的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）在民法典和证券法等法律法规和相关规定的基础上，进一步结合相关主体的地位、作用、勤勉尽责的程度等因素，明确其因过错而应承担的责任以及相应免责抗辩事由，进一步厘清责任边界，杜绝“签字即担责”，充分体现了侵权责任法“过错与责任相匹配”的基本原则，以发挥侵权责任法的行为指引和权利保障作用，鼓励和督促各方市场参与主体归位尽责。
关于在相关情形下就相关问题听取专家意见的建议。《纪要》第24条明确规定了受理法院在案件审理中可以委托专业机构就虚假陈述行为对投资者造成的损失范围提供专业意见。最高人民法院和中国证监会专门发布《关于适用〈最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定〉有关问题的通知》，明确规定人民法院要积极开展专家咨询和专业人士担任人民陪审员的探索，还作出了建立案件信息通报机制、人民法院可向中国证监会有关部门或派出机构调查收集有关证据、人民法院就相关专业问题征求中国证监会系统部门单位的意见等衔接性安排。2019年、2022年，最高人民法院先后出台《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》，要求推动建立证券侵权案件专家陪审制度，加快制定专家证人的资格认定和管理办法，以进一步增强案件审理的专业性。此外，在注册会计师法修订中，财政部还建议建立职业责任鉴定机制，对民事诉讼中存在争议的、需要进行鉴定的注册会计师责任，出具鉴定意见供司法部门参考，有助于进一步发挥行业专家的作用。
关于“对于超出会计师事务所能力范围，通过实施正常审计程序仍无法发现的隐蔽造假事项，不应要求会计师事务所承担责任”的建议。一方面，针对证券发行文件存在会计师事务所、律师事务所和保荐、承销机构多重把关的实际情况，《规定》分别对履行承销保荐职责的机构、证券服务机构的过错认定标准及免责抗辩理由进行了规定。其中第18条明确要求人民法院应当按照法律法规、规章和规范性文件以及行业执业规范等规定，结合核查、验证工作底稿等相关证据，认定会计师事务所等机构是否存在过错，并引入了“合理信赖”制度；第19条专门规定了会计师事务所的免责抗辩事由。上述规定有利于厘清会计师事务所等中介机构的职责边界，避免其因发行人财务造假而动辄得咎和承担超出其工作职责范围的责任。另一方面，中国证监会制定《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等制度规则，细化了保荐人和证券服务机构执业要求，明确了合理信赖规则，有助于减少不同中介机构之间不必要的重复工作，督促各自归位尽责。
下一步，我们将与财政部、中国证监会等有关部门继续加强配合，在依法从严打击证券违法违规行为，充分保障投资者合法权益的同时，不断细化和完善证券侵权民事赔偿制度，努力提高证券审判专业化和精细化水平，为资本市场的规范发展提供优质的司法保障。
感谢您对人民法院工作的关心和支持。
2022年9月13日
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