DPOHUB年度会员，扫码加入!
来源：合规小叨客
美国时间9月15日，美国司法部（Department of Justice，以下简称DOJ）副部长Lisa O. Monaco在纽约大学的“企业合规与执法项目”（NYU Program on Corporate Compliance and Enforcement）发言时宣布了几项针对企业和个人执法的重大政策变动。DOJ官网也同步发布了一份备忘录，详细介绍了修订后的企业刑事执法政策。
根据备忘录，DOJ新修订的的政策主要包以下几个方面：
追究个人责任
Monaco强调，追究个人责任是企业刑事执法的首要任务，因此DOJ将采取措施给予检察官更多权力以加快对个人责任的调查，为此DOJ也将要求企业更快地提供重要证据。
Monaco提到，企业和顾问基于战略考量会选择推迟披露关键文件或信息，同时考虑如何减轻损害或自行开展调查。但是延迟披露会破坏追究个人责任的努力，限制检方主动追查线索和在证据消失前保存证据的能力，并且随着时间的推移，诉讼时效的失效、证据的消失、记忆的淡忘等原因最终可能导致起诉失败。不适当或故意拖延提供关键（特别是那些和个人过错有关的）信息或文件，将导致DOJ和企业之间的合作信用的减少或被拒绝。
因此，如果企业发现有争议的文件或证据，第一反应应该是通知检方。企业必须提供有关个人不当行为的所有相关的、非特权的事实，以获得与DOJ之间的合作信任。
历史的不当行为
DOJ去年曾对外透露，因为有10%到20%的大型企业刑事案件涉及累犯，因此在决定适当的和解方案时会全面考虑涉案企业过往的刑事、民事和监管记录。在本次发言中，Monaco介绍了评估这些历史行为的额外指导：
1）历史行为可能并不能反映一家企业当前的文化和合规承诺，因此并非所有历史的不当行为都是同等的，DOJ将着重关注企业近期美国的刑事案件，以及涉及与当前不当行为相同的人员或管理层的历史不当行为。而对于当前正在调查的行为而言，10年前的刑事决议或5年前的民事或行政决议将会受到较少的关注。但即使是关注较少的时间范围，如果类似的历史不当行为重复发生，DOJ也会认为企业没有适当的合规文化和制度；
2）DOJ将考虑历史不当行为的性质和情况，包括它是否与当前的不当行为有相同的原因。一些事实可能表明企业的合规文化或实践中存在更广泛的弱项，例如在同一个管理团队或执行领导下发生的不当行为；而其他事实也可能提供重要的减刑背景，例如如果一家企业在一个高度监管的行业中经营，它的历史行为应该与其他有类似情况的企业进行比较以确定该企业是否是一个异常值；
3）DOJ不会阻止可以促使合规结构改革和改善的企业收购。只要历史的问题在收购后得到及时和适当的解决，DOJ就不会将具有良好合规记录的企业视为累犯；
4）DOJ不会支持与同一家企业达成多个连续的不起诉（Non-Prosecution Agreement，以下简称NPA）或暂缓起诉协议（Deferred Prosecution Agreement，以下简称DPA）。在检控团队提出申请连续的NPA或DPA之前，DOJ将仔细审查该建议；企业不能假设他们有权获得 NPA 或 DPA，尤其是当他们是累犯时。在事实和情况需要的情况下，DOJ不会回避提出指控或要求企业认罪。如果任何企业仍然认为可以将刑事解决方案计入经营成本，那么DOJ想传递一个信息 -- 时代已经改变。
自愿自我披露
企业避免认罪或起诉的最明确途径是自愿自我披露。DOJ致力向自愿向政府披露不当行为的企业提供奖励。在很多情况下，自愿的自我披露表明企业已经制定了合规计划并培养了一种发现并举报不当行为的企业文化。
Monaco在发言中还宣布了适用于这些自愿自我披露政策的共同原则，即在没有加重情节的情况下，当企业自愿自我披露、合作和纠正不当行为时，DOJ将不会寻求让企业认罪。此外，如果在决议达成时，企业已经实施并测试了有效的合规计划，DOJ也不会要求为企业设立独立的合规监察员。

总而言之，自愿自我披露可以为企业节省数亿美元的罚款，可以避免因认罪而造成的名誉损害，还可以降低相关业务被暂停和禁止等附带后果的风险。
独立的合规监察员
DOJ正在为检察官发布新的指导方针，以指导如何确定是否需要和如何选择合规监察员，以及如何监督合规监察员的工作以提高成功的可能性。未来，所有合规监察员的选择都将根据透明和一致的标准化过程进行。DOJ的检察官将确保每项监督的范围都是针对解决企业的不当行为和相关合规缺陷而量身定制的，他们将定期收到更新信息，以验证合规监察官是否胜任或者在预算范围内。
企业文化
今后，DOJ的检察官在评估一家企业合规计划的力度时将考虑该企业的薪酬制度是否对合规行为进行奖励，并对因其直接或监督的作为或不作为促成了犯罪行为的员工、高管或董事实施经济制裁。检察官也将评估企业的言行，包括在了解到不当行为后，企业是否会收回补偿或施加经济处罚等。
新闻采编校对：H.ZhY，F.Q，W.DY
百闻不如一见，点击马上体验！
👇
DPOHUB超级会员，扫码加入!
继续阅读
阅读原文