邹宇先生,CFA 
Mr Jimmy Chow,CFA
香港大学SPACE中国商业学院高级课程主任
香港大学SPACE学院杰出教师2018/19
我今年在香港大学SPCAE中国商业学院财金俱乐部（深圳）的年会上做了SPAC专题的讲座，后来有同学希望我把它整理成文章。SPAC是最近香港很多超级富豪都在用的融资的工具，包括李泽佳和郑泽刚。
虽然SPAC是美国来的舶来品，2022年以来，香港的证券交易所也迎接了多家SPAC递表上市。其中一个最出名的是由中国的著名企业家李宁参与发起的Trinity Acquisition，而且由Credit Suiss（瑞信）担任联席保荐人。根据Trinity招股书，Trinity计划“专注全球性消费领域生活方式公司创造长期股东价值”。
其实从2021年起，SPAC就成为了一个“热词”，被众多明星和顶级投资机构追捧，但也被投资大师芒格公开指责为不义之财 (“easy money”)。
SPAC的历史
历史上SPAC的经典案例为维珍银河（Virgin Galactic）的上市。
维珍银河为一家民用商业载人航天服务公司，与大家熟悉的SPACE X为竞争对手。维珍银河上市前为持续亏损状态，在上市前并未成功研发并发射成功太空飞船。2019年与一家名为Social Capital Hedosophia的SPAC公司合并。完成合并后，新公司替代原来的SPAC上市，股票代码换成了SPCE。
维珍银河上市前估值为13亿美元，合并后融资8亿美元。2019年10月29日，维珍银河在纽交所挂牌上市，市值达到了23亿美元。从收购到挂牌上市使用了3个多月的时间。后来的估值达到70亿美元。
为什么这么多的超级富豪在近期内都不约而同的选择了这个最新的融资工具呢?
什么是SPAC？
SPAC全名是Special Purpose Acquisition Companies），简称为“SPAC”-特殊目的收购公司，是一个公开的壳公司，收购一家私营企业并使其上市，也被称一种 "空白支票公司“或“空壳公司”。SPAC在其收购目标确定之前就已经上市。SPAC可理解为由一个已上市的壳公司主动收购另一家公司。
同“借壳上市”相反，旨在让公司不通过传统的首次公开募股程序而上市。相反，它们作为壳公司上市，然后收购和兼并目标公司，使其在股票市场上市。
自20世纪90年代以来，SPAC IPO一直以其目前的形式存在，但流行的激增是最近的事。2021年，美国市场SPAC上市打破了历史纪录，全年筹资额接近2020年的两倍。
其实SPAC已经存在了几十年，但这种金融手段真正获得了广泛的关注和运用只是在过去的一年里。诸如23andMe、Taboola和buzzFeed等高知名度的公司最近都选择通过SPAC上市。
SPAC利用IPO筹资及其他融资比如像“PIPE”（Private Investment in Public Equity）  收购一家私人运营公司而所成立的一家全新公司。PIPE为“上市私募股权投资”，基金公司可根据一定的折扣价格购买上市公司股份, 类似国内的定向增发，PIPE的好处是不需要面对一般投资者做路演，但要给圈定的投资基金较多折扣。
SPAC所筹集的资金会存入托管账户，管理团队需要在治理文件规定的期限内收购一家在特定行业或地域营运的私人公司（香港的期限为36个月）。如果SPAC完成收购，目标公司会承继SPAC的上市地位，并正式成为一 家上市公司。若SPAC无法在规定期限内完成收购，其托管账户中的现金将需退还予投资者。
SPAC为什么突然这么火爆？
在过去数十年来，SPAC一直在美国市场被用作为另类投资工具，SPAC在去年开始火爆5大原因如下：
1、传统IPO的价格受到市场波动和投资者情绪所影响，价格波动的状况可持续至定价日，而SPAC并购采用先行定价和估值，通常在交易完成前经多月的谈判来确定，因而具有更大的确定性。由于受到疫情影响，2021年起市场波动增加，这促使一些公司放弃传统IPO，开始青睐SPAC交易所能预先议定价格和可缩短交易的期限。SPAC上市在疫情肆虐等不确定市场环境中为民营企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市融资路径。
2、SPAC并购为发起人提供了通过PIPE筹集额外资金的机遇，从而能够为所收购目标公司筹集大部分资金并提供并购后经营性现金。SPAC上市将公募及私募融资结合起来，对有上市意愿的民营企业具有较强的吸引力；私募基金持有大量未使用的承诺资本或“未投出资金”。SPAC上市为大量闲置的私募资本退出提供了快速的退出通道。
3、许多国家与疫情相关的货币宽松措施2021年带来充足流动性，可供投资的资金供应有所增加。SPAC上市模式将可能成为特定历史条件下一种主要的上市渠道。以美国为首的西方国家核心经济的货币放水，资本市场急需资产，各国利益集团在全球经济环境不佳的情况下争抢全球优质资产的意向，新一轮的吸引全球资金、抢夺全球优质资产的竞争正愈演愈烈。
4、随着SPAC的应用变得更广泛，多位著名投资者和对冲基金管理人都进入了这一领域，一些受人注目的SPAC并购也为SPAC投资工具树立了声誉。这些资深的发起人大多在并购完成后继续参与目标公司的运营，以继续给予支持。管理人大多数拥有丰富的经验和出色的业绩，发起人激励与投资者回报两者之间的关连性亦有改善，这增加了投资者对SPAC的信心，有助于筹集大量资金用于收购更大规模、更成熟的公司。
许多投资者通过寻求已上市SPAC令自己于市场波动环境下仍可获取理想的回报，这也为SPAC市场带来了帮助。
SPAC 特点
SPACs是一个有吸引力的产品。目标公司能够迅速上市，而且没有传统IPO所带来的许多波动，投资者可以在风险有限的情况下获得高回报的投资。
发起SPAC并找到收购公司的人或公司——无论收购结果如何，都能赚取数百万美元。几乎任何人都可以启动SPAC，这吸引了包括企业家和风险投资人彼得·蒂尔、前四分卫科林·卡佩尼克和棒球执行官比利·比恩在内的众多大人物参与其中。 
对冲基金经理Bill Ackman在2020年7月筹集了40亿美元的SPAC，这是迄今为止最大的一笔，而社会资本CEO Chamath Palihapitiya自2019年以来已经推出了6个SPAC，又申请了7个，总共为保留了26个上市公司的SPAC公开发行席位——从IPOA到IPOZ。（其中前4次分别用于收购和成立太空公司维珍银河、房地产创业公司OpenDoor、医疗保险优势平台CloverHealth，以及数字个人金融公司SoFi)。
香港的SPAC
SPAC在2021年也大举进入进入了亚洲，2020年，中国企业美联英语、思享无限、优客工场登录美国纳斯达克通过与SPAC合并交易实现了上市的目的。
除了Trinity之外，港交所2022年以来已经有4家SPAC递表上市：
Aquila Acquisition（Aquila）1月17日递表；Tiger Jade Acquisition（Tiger Jade）1月28日；Trinity Acquisition（Trinity）及Interra Acquisition（Interra）1月31日。
在香港的SPAC模式上市过程大致分为几个阶段
1、专业发起人创立SPAC；
2、SPAC壳公司完成IPO上市；
3、寻找并购标的，股东对并购决定投票，通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；
4、完成并购De-SPAC：更换股票代码及公司名称。
如果收购失败SPAC将于IPO时所筹集资金退还给投资者。这与传统IPO有所不同，因为目标公司会在收购后变成为上市公司，它并不参与SPAC的成立或上市。

今年4个在香港的HK SPAC：发起人来看均来自知名机构和个人
1、Aquila：招银国际资产管理；
2、Tiger Jade：包括专注医疗保健的私募股权基金泰欣资本；
3、Trinity：知名运动员李宁；
4、Interra：农银国际资管春华资本。
4家香港发行SPAC分别投资于不同领域：
1、Aquila重点亚洲“新经济”行业, 例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司；
2、Tiger Jade：医疗保健行业；
3、Trinity：全球性消费领域；
4、Interra：投资创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。
SPAC未来发展趋势
就在上个月（8月18日），北美的传奇咖啡Tims Horton也成功进入了SPAC的领域。Tims Horton虽然有很长的历史（1964年就成立），与瑞幸咖啡早期的扩张路径一样，Tims近年来也陷入了亏损扩大的窘境（认识我的很多同学都知道笔者喜欢喝咖啡, 所以我也特别留意研究咖啡的行业）。瑞幸在2019年5月迎来高光时刻，成立仅18个月后“闪电式”上市，其后半程却充满荆棘，最后被逼从美国主板市场退市（我在教财务课的时候经常用瑞幸咖啡作为案例）。上个月SPAC给Tims Horton带来了这个好消息SPAC公司Silver Crest批准了与“Tims中国”合并上市的计划。合并后的实体公司将在纳斯达克以新股票代码“THCH”和“THCHW”交易。Tims中国选择“SPAC+PIPE”的路径，估值也将近3亿美元。
同学们在未来接触SPAC的时候（不管是以投资人身份或者公司企业主的身份），可以注意加多一个“E”（代表Education: 学习），因为SPAC是比较新的产品, 所以风险也很大。有越来越多的证据显示出SPAC交易的风险，对多数投资人来说，其投资回报被夸大了，与热度不符。美国的证监会SEC对于名人积极参与SPAC的现象也发布对投资者的警告，提到由于名人参与SPAC未必对其他投资者合适，投资者不能仅仅因为名人的参与或号召就加入SPAC投资。巴菲特的长期合作伙伴查理-芒格更是对SPAC持负面态度，认为SPAC完全就是个泡沫。他极力规避SPAC相关的投机风险，并呼吁其他交易者也这么做。SPAC逐步成为空头最热门的阻击目标，浑水发报告称商用车辆电动驱动系统制造商XL Fleet是“SPAC中的垃圾”。之后的四个交易日XL Fleet股价累计下跌了43%。
香港大学SPACE中国商业学院（ICB）与企业研究院（SEA）都设有金融市场与投融资相关的专业及高管课程，同学们在课堂上可以系统地学习到金融投资的相关知识，学院依托香港国际金融中心的地域、人才优势，也将为同学带来更加落地的港股上市相关知识。SPAC后面加上“E”就是SPACE，欢迎有兴趣的同学来报读我们的金融专业。
（文章版权归作者所有）
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