译 者|李   扬,悉尼大学 J.D.
审 稿|晏世伟,北京大学元培学院法学本科
Caramel,西北LL.M.
编 辑|杜宜臻,美国范德堡大学本科
责 编|王冰子,烟台大学本科
案名In re Trust of Eddy, 172 N.H. 266
判决日期:2019年6月14日
案号:2018-0309
来源:Lexis Nexus数据库
主笔:由多诺万大法官撰写回复意见(全体法官一致同意该意见)
判决主旨:法院运用了Blasko Test来判断某一受益人是否享有公益信托下分得收益的权利。由于公益信托设立目的的特殊性,以及潜在受益人范围的广泛性,法院在衡量“某一受益人”是否符合享有收益的主体资格时,往往比较严格。因为若宽泛地判定某一受益人具备该资格,则可能使公益信托和受托人承受过重诉累,导致其公益目的无法实现
前言
美国《统一信托法(2003)》第四条总述指出公益信托设立的主要目的是帮助与支持慈善事业,通常分为救济贫穷的信托,促进教育的信托,发展宗教的信托和其他造福于社会的信托四⼤类。作为非盈利慈善机构,公益信托通常由基金会运作,其运行和收益也只能用于慈善目的。作为基金会,公益信托最吸引人的特质是其用于公益的慈善基金都是免税的。
从构成要件来看,美国公益信托通常包含公益目的、委托人、受托人、受益对象。
从公益信托的种类来看,美国的公益信托按照利益分配模式及设立目的的不同可以分为两大类,一类是全部以“公益”为目的、被视为私人基金会的信托,另一类是包含“公益”与“私益”的利益分割信托。对于利益分割信托,又可以细分为三类,首享信托,是一个先实现“公益”后实现“私益”的信托模式;余额信托,则是一个先实现“私益”后实现“公益”的信托模式;以及收益池基金信托,是多个捐赠者的集合资产构成的信托基金。
案件概述
01
案件事实
本案所争议的公益信托存在时间长达一百多年,该信托是由玛丽·贝克·艾迪(Mary Baker Eddy)的遗嘱设立,其下创设了两个公益信托。前者基于遗嘱的第六款设立,即“Clause VI Trust”,给予基督科学教会的母教会$100,000的信托基金,主要用于给那些贫困、教育良好且值得尊敬的科学家们提供免费的指导。后者基于遗嘱的第八款设立,即“Clause VIII Trust”,信托基金来源于她的剩余的所有遗产,主要用在教堂和她在波士顿故居的修缮、以及宣扬宏大她所教导的基督科学教的福音。而第二分支教会(上诉方)要求分配利益的是该遗嘱下设立的第二个公益信托,即“Clause VIII Trust”。
最初,该信托基金的受托人是“母教会的理事会”及玛丽的遗产执行官“约西亚·弗纳尔德”,但直到1994年,约西亚去世以后,该基金的受托人的组成则全为“母教会理事会”的成员。因此,第二分支教会认为“艾迪公益信托”的受托人与受益人重合度极高,且受托人又掌握着分配信托收益的权利,认为“母教会理事会成员”可能存在为“母教会”谋利的行为。
第二分支教会主张自己作为适格的受益人有权要求慈善信托主管(Director of Charitable Trust)审查受托人的年度财务报表。但是慈善信托主管则主张,其作为分支教会,并没有诉讼的主体资格。第二分支教会答辩称自己享有该信托基金下的“特殊利益”(special interests),因此享有诉请的主体资格——这也是本案的争议焦点。
02
一审法院判决理由
通常情况下,当一个信托被定性为公益信托时,司法部长(attorney-general)就担负起了保证该信托利益下的公众权利得到有效保护以及该信托基金能够被合理分配的责任。但新罕布什尔州的法律并没有明文规定第二分支教会是否是该信托下的受益人。因此,一审法院借鉴了其他州的先例,即大部分法院认为:“如果该主体并不是信托条款所明确规定的受益人,则基本上不得享有分配信托利益的权利。”
该先例有一个例外:“在该信托下,当要求分配信托利益的主体享有与其他受益人不同的利益时,即针对于该受益人有一个“特殊利益”(special interests),则该主体享有分配信托的权利。”而我们要通过Blasko Test来判断该主体是否拥有该“特殊利益”(special interests)。
Blasko Test
Blasko Test 是基于大量对于先例的总结得出的原则,具体包含五个方面:
(A)信托基金受托人的被诉行为和受益人诉求补偿的突出性(the extraordinary nature of the acts complained of and the remedies sought);
(B)信托安排是否存在恶意(the presence of bad faith);
(C)司法部长对于信托的管理是否全面、有效(the attorney general’s availability and effectiveness the attorney general’s availability and effectiveness);
(D)受益人群体和与该公益信托的关系(the nature of the benefitted class and its relationship to the charity);
(E)赋予该受益人享有受益资格的社会合意性(the social desirability of conferring standing)。
通过应用该五项测验,一审法院认定第二分支教会并不满足该公益信托下的可享有分配的权利。
03
争议焦点
上诉方第二分支教会是否是享有“特殊利益”群体,从而享有要求该公益信托进行利益分配的权利。
04
法院的裁判和说理
【结论】
新罕布什尔州最高法院支持巡回法院一审的判决理由及结论,认为该分支教会不具备要求分配信托的主体资格。
【理由】
依据Blasko Test,新罕布什尔州最高法院逐步进行了如下分析:
(A)关于“信托基金受托人的被诉行为和受益人诉求补偿的突出性”:首先,第二分支教会声称受托人作为母教会的理事会成员,既是受托人,也是受益人,这样的双重身份与信托分配的利益相矛盾。其次,第二分支教会认为受托人在分配利益之时过度偏袒母教会。因此,第二分支教会要求一位独立的受托人来掌管和分配“Clause VIII Trust”。法院引用了Schalkenbach Foundation, 91 P.3d at 1027案进行类比分析,在Schalkenbach Foundation案中,上诉人同样要求替换原有的受托人来管理信托基金,参照该案的主审法官意见,本案的法官们认为这样的解决方法会对信托的日常运行及未来信托的可持续运营有很严重的影响和干扰。因此,法院并不认可第二分支教会的要求,且针对其提出的受托人与信托分配利益的矛盾,其指出,在2018年3月,一审法院已经下令逐步解决这样的矛盾,要求受托人向新罕布什尔州的慈善信托主管提供一份关于该信托的受益人的名单,且指定其修正了信托条款中“修缮教堂”这一对信托基金用途过于宽泛的规定。因此,在上述的考量之下,第二分支教会提出的要求已没有存在的必要。
(B)关于“信托安排是否存在恶意”:法院认为,恶意需要明显的欺骗(outright fraud)或者恶意(bad faith),从法院的分析可以看出,这是一个很高的标准,仅仅因为受托人存在代理义务的矛盾并不足以达到这一标准。第二分支教会的确证明了受托人存在“不当行为”(misconduct),但这一不当行为并不足以上升到欺骗和恶意的程度。
(C)关于“司法部长对于信托的管理是否全面、有效”:这一要件下法院需要判断司法部长(或慈善信托主管作为司法部长的代表)是否有能力执行信托条款,以及其是否因存在利益冲突、职能失灵、资源缺乏而无法执行信托。法院认定,首先,司法部长在本案中已经积极介入信托管理,并已经着手解决内部利益矛盾的问题,一审法院在2018年3月发出的判决已要求受托人向慈善基金主管出具年度审计报告和基金受益人名单,并判令受托人出具宣誓书,保证上述受益人均为与母教会无关联关系的第三方。因此,第二分支教会的控告并不成立。
(D)关于“受益人群体和与该公益信托的关系”:在这一要件下,法院判断诉请主体是否落在信托条款所明确定义的、数量有限的受益人群体范围内。本案中,虽然第二分支教会与母教会有着密切的联系,但根据信托条款,该信托的收入主要用来宣扬和宏大基督科学教。根据上述对信托目的宽泛定义,该信托的收益分配并不局限于特定狭窄的群体。显然,该信托不是仅为某一分支教会而设立的。其次,第二分支教会主张的并不是针对其自身的损害,而是基金继续运行对于可能受益人的损害,“可能受益人”这一群体事实上并不明确,因此,上述判断大大增加了该诉讼是第二分支教会提起的“骚扰诉讼”(vexatious litigation)的可能性。
(E)“赋予该受益人享有受益资格的社会合意性”作为兜底条款,为法院提供行使裁量权的空间,权衡裁判是否会带来严重的不利后果。法院的这一理由与前述类似,由于慈善信托主管已积极介入并监督受托人作出相关整改,因此这一要件并不满足。
案例启示
法院明确指出,通常情况下,公益信托的受益人不一定可以通过起诉来要求法院执行或者实现该信托条款。司法部长才是有权执行和分配该信托利益的主体。因此,作为公益信托下的受益人,要衡量自身是否满足Blasko Test的要求进行诉讼,才会获得比较大的胜诉可能。而本案讨论的艾迪信托,作为主要发展宗教的信托,受益人需要判断其诉请分配是否与该宗教信托的目的有直接联系,且其利益用途是否与发展宗教相关联。从该案的判决理由可以看出,公益信托之下,其“公益目的”和“受益对象”之间的紧密连结在判定受益人是否享有信托分配的权利显得尤为重要。
参考文献
a)《Bouvier Law Dictionary》.
b)《Uniform Trust Code》(2003) Article 4.
c) Mary Grace Blasko, Curt S. Crossley, David Lloyd, Standing to Sue in the Charitable Sector, 28 U.S.F. L. REV. 37, 61 (1993).
d)【宏观经济】解构美国的“慈善信托”|兴业研究宏观,https://mp.weixin.qq.com/s/3GuCaFzJgbcU8knpnQvH6w。
e) 译慈善 | 美国的慈善信托制度借鉴(一),公益慈善学园,https://mp.weixin.qq.com/s/J6lx4IcbBGKCUS_CnGDkWg。
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