盲盒，顾名思义就是看不见内部产品的盒子，因拆盒过程中存在的博弈性和不确定性，让诸多年轻消费者为之着迷，并由此掀起了一股消费风潮。
近年来，资本市场也正流行着一种与盲盒机制高度相似的上市融资模式——SPAC（特殊目的收购公司）。其于前两年火遍华尔街，并一路蔓延至全球各大资本市场。
6月10日，由嘉御资本创始人兼董事长卫哲、DealGlobe易界和Opus创富投行联手发起的Vision Deal登陆港股主板，成为第二家在港交所上市的SPAC。
“Vision Deal的名字取自嘉御资本Vision Knight Capital和易界DealGlobe，寓意‘有远见的交易’。我们希望发挥双方各自的优势，让Vision Deal成为港股第一家完成De-SPAC（并购标的公司）的公司。”近日，易界创始人兼董事长冯林接受了上海证券报记者专访，详述Vision Deal的并购方向，并分享其对“资本盲盒”的理解和思考。
明目标：并购估值不低于100亿港元
作为港股第二家成功上市的SPAC，Vision Deal从正式注册成立到登上港股市场仅用了不到6个月的时间。同时，公司招股获得市场积极反应，开簿首日即实现超额认购，最终认购的投资者总数共计94名。
“SPAC这个产品，大家可以把它理解成开盲盒。它的认购机制是投资者在买一个大盲盒（A类股票）的同时会收到我们赠送的小盲盒（权证）。后者可以独立交易，也可以按行使价11.5港元换取A类股票。”在Vision Deal上市酒会上，冯林用“开盲盒”对SPAC作了形象解释。
“等我们公布并购标的后，投资者如果喜欢，可以继续持有大盲盒；如果不喜欢可以‘退货’，将本金拿回去，但是赠送出去的小盲盒还是会留给投资者。”冯林说。
简单来看，SPAC就是设立一家空壳公司，通过首次公开发售集资，在上市后一段预设时间内寻找到具体投资目标，并完成收购。由于上市时没有业务，也没有具体的投资目标，SPAC的价值很大程度上取决于未来并购标的的质地。这也是“资本盲盒”的博弈性所在。
此次，Vision Deal计划于上市日期后18个月内就特殊目的收购公司并购交易作出公告，并于上市日期后30个月内完成特殊目的收购公司并购交易。这一目标比港交所规则要求的24个月和36个月更短。
“我们有自己的潜在项目池。当中主要是我们和嘉御资本之前提供过咨询服务的企业，最终要并购的资产可能就从这些企业中挑出。”冯林说。
Vision Deal的并购方向为汽车智能化领域和消费领域。冯林告诉记者，围绕这两个赛道，Vision Deal设置了共性的要求，也有各自细分的门槛。共性要求在于标的必须具备独立上市能力，并且估值不低于100亿港元。“在港股市场，必须要有100亿港元以上的市值，才能在完成De-SPAC后拥有比较好的流动性。这对投资人来说是非常重要的指标。”
在此基础上，针对汽车智能化方向，Vision Deal将聚焦于拥有核心技术，能够给车企赋能的软硬件公司。“这类公司现阶段未必能实现盈利，所以我们会更关注它的收入增速，最好是能够接近100%的年均增长率。”冯林说。
在消费领域，Vision Deal将着重关注企业的供应链能力和利润规模。“我们希望它的利润至少在5亿港元以上，年均增速在30%左右。”冯林表示，“现在很难有明确的时间表，但我们会在规划时间内尽快完成De-SPAC。”
看市场：SPAC在港股拥有“主动权”
根据港交所要求，SPAC的并购目标公司须符合所有港股主板IPO规则。在Vision Deal上市前的108场路演中，被投资者问到最多的问题便是——如果一家企业能够IPO，为什么还要通过SPAC曲线上市？
“目前仍然有许多企业希望去港股上市，港交所门前已有将近200家公司在排队IPO，在此情况下，企业上市发行和定价的不确定性都会增加。”冯林认为，这恰好给了SPAC一个较好的谈判时机。相较于传统IPO，SPAC的上市流程更简单，时间更快，确定性更强。
“港股现在只有2家SPAC上市，但是资产的需求非常旺盛。在‘壳’与‘资产’的供需关系中，SPAC的话语权还是比较强的。”冯林说。
更重要的是，相对于独立的IPO，SPAC在交易结构设计和标的估值等方面有更强的灵活度。冯林表示，SPAC不是零和游戏，它可以通过设计出一些较为灵活的交易结构，让资产方和投资人都能从中获益。
这恰好是易界的优势。易界自成立以来已经执行20笔交易，包括总价值约35亿美元的咨询交易及约6000万美元的投资交易，在交易结构设计、并购执行等方面有着丰富经验。
“我们在两年前就开始关注美股市场SPAC情况，对于它的机制和规则都较为熟悉。”基于前期的了解，在港交所确定于2022年初实行SPAC上市机制后，冯林很快察觉到资产端、资金端对于港股SPAC的需求。
在冯林看来，SPAC产品的本质是投资人出借流动性来换取未来收益分成机会，它在不同的阶段将有不同的作用。对于投资人而言，在市场低迷的时候，它能起到避风港的作用，投资者可以选择分享投资的上行空间，也能锁定下行风险。在市场好、流动性好的时候，SPAC会更受欢迎，成为投资者资产配置的一个选择，帮助他们寻找到具有潜在成长性的资产。
根据冯林的规划，在Vision Deal之后，易界还将持续做一系列的SPAC。“当然这要建立在我们将Vision Deal做好的基础上。所以下一个SPAC什么时候启动，取决于Vision Deal确定标的的时间以及对我们第二个SPAC感兴趣的投资人数量。”冯林说。
望趋势：监管规则或将走向平衡
不过，今年以来， SPAC在全球市场上有些冷热不均。一方面，港股SPAC“开闸”后迎来十余家公司递表，知名PE、企业家及产业资本争相涌入；另一方面，美股SPAC热度骤降，多家华尔街投行先后传出将缩减相关业务的消息。美股SPAC的表现，让业内更为关注港股SPAC后续发展走势。
冯林认为，由于监管规则的不同，SPAC在港股的发展趋势会与美股有所区别。美股SPAC规则有三“松”：一是发起人端松，只要能融到钱，什么样的人都可以发起SPAC；二是投资人端松，散户可以投资，对募集资金的要求也比较宽松；三是标的端松，有些初创公司可能还没有收入，但未来三年预测的业绩很高，就能以10亿美元的价格来完成收购，这导致了部分美股SPAC在De-SPAC后出现业绩变脸、估值倒挂。
而港交所的SPAC规则设计则体现在三“严”：对发起人要求严格，必须要有投资经验和相应的牌照；对投资人进入严格，在完成并购前拒绝散户进场，同时要求认购阶段75%的投资人是机构投资者；对标的严格，必须要满足主板上市要求，将一系列初创企业排除在De-SPAC潜在标的之外。一系列规则意味着港股SPAC供给数量有限，且并购资产相对处于成熟阶段。
“这决定了美股SPAC市场更像是大卖场，港股SPAC市场则是‘精品超市’。”冯林进一步表示，“当然，我们认为港股SPAC规则可能也不会永远这么严格，它可能会往松的方向走一走。美股SPAC也不会永远这么松，它会往严格的方向走一走，最终找到一个平衡。整体来说，我们非常看好SPAC在港股的发展。”
随着SPAC先后在亚洲主要资本市场“落脚”，A股是否应该引入这一模式也引起了市场的讨论和关注。
对此，冯林认为，SPAC属于金融创新的形式，当一个市场走到一定阶段的时候，自然会有一定的金融创新。“对于A股市场而言，如果要推行SPAC，可能较大的作用在于取代借壳上市的需求。但是A股市场散户相对较多，在推行SPAC过程中怎么去防范风险是非常值得考量的，同样也应该在发起人、投资者、并购标的等方面做好把关。”冯林说。

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1）为企业海外上市设计顶层方案；全程辅导和保荐；首发公开募集（IPO）及上市后再融资；
2）担当SPAC发起人，负责设立专项造壳基金和IPO的股票承销，以及后续标的寻找和De-SPAC 合并全程统筹；代表标的公司，寻找、匹配已经完成上市的SPAC壳，设计交易方案，帮助标的公司搭建海外架构和系列文件，直至完成合并；
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