J姐导读
2022上半年度即将要过去了，不出所料，受内外各方面因素影响，港股IPO市场上半年总募资额同比下降92%，前五个月IPO的总数量仅16家，港交所公布的正在聆讯处理中（排队）的IPO数量达153家。首发市场的低迷，对整体投资行业产生的是连锁影响：IPO受阻，VC/PE所投项目退出困难；一、二级市场表现倒挂，造成市场流动性紧缺，机构募资雪上加霜。
在我们4月份发表的“低估”文章中，对今年整体资本市场情况做过分析，IPO市场低迷的预期下，并购重组、“借壳”等交易方式会成为IPO以外的更多元化退出渠道。本篇J姐梳理了港股上半年收购控股权而触发的全面要约案例，我们从多维度总结分析了这24笔“买壳”、并购重组交易的趋势变化，希望能够给到大家一些信息和思路帮助。
IPO低谷期，并购重组交易不断
民企“买壳”交易居多
截至6月13日，2022上半年港股已完成和正在进行中的全面要约（控股权变更）案例超过24例，从交易背景和类型来看，主要分为三种：民企背景收购控股权、产业并购重组、国企/集团内部重组。民企“买壳”仍为主要交易类型，有50%以上（13例）案例为民营企业背景收购上市公司控股权触发全面要约。
产业并购、国企/内部重组的交易金额较大
IPO放缓，一、二级市场估值倒挂的行情下，是产业并购、控股股东重组的发起时机。乳制品行业并购重组、国有上市公司私有化的交易案例达11例。
从全面要约所涉及交易总估值（上市公司100%股权市值）来看，产业并购及国企重组所涉及的交易金额达487多亿港币；而民企收购控股权案例数量最多，但交易总金额仅为34亿港币。受疫情影响，在整体经济形势压力下，资金流动性紧缺，相比前两年的港股买壳交易，民企老板对于“壳”的选择更加偏向于3-5亿港币以下的小市值上市公司。具备雄厚资金实力进行现金收购的企业，明显比过去两年少了很多。
民企背景“买壳”，变化趋势明显
1-6月以来，民企背景收购上市公司控股权触发的全面要约案例达13例（已完成+正在进行中），其中，已完成的达10例，正在进行中的为3例。统计数据如下：（截至6月7日）
备注：收购代价指的是收购控股权的交易成本，并未包含最终全面要约涉及的成本。
 创业板的“壳”，热度大增
 收购成本低于往年平均数据
1-6月，13例民企收购控股权的全面要约案例，平均收购成本为1.19亿港币；然而前几年的全面要约交易数据，平均收购成本都是在2亿-3亿港币之间。
主要原因是往年的港股“买壳”交易，基本上都是以主板上市公司为主。今年已完成及正在进行的13起全面要约交易案例中，有接近一半都是创业板上市公司，由于创业板上市公司市值及资产的价值更低，那么相比于主板上市公司交易代价会更低。
5亿市值左右的主板上市公司是前几年主要被“借壳”的对象，那么对于收购方来说，如果收购一家5亿市值上市公司的控股权，在触发全面要约的情况下，买方是需要准备100%上市公司估值的现金资金，才可以进行交易。那么在今年这个经济环境下，能够一次性筹集几亿现金进行买壳交易的企业，数量相比往年，是少之又少了。所以，相对估值较低的创业板，成为了借壳的主要选择对象。
   买“壳”成本，如何定义？
市值不是核心参考指标
关于壳价，J姐在过去的文章中多次提到过，壳价并不是简单的以收购代价为计算方式。因为，在收购上市公司控股权时，支出的成本是包括了上市公司现有业务资产，在收购时点，你买的可不仅仅是“壳”，还包括了上市公司资产。所以，纯粹“壳”的价值，是需要具体看资产的构成。
我们关注壳价问题时，应该重心关注的是收购对价较上市公司净资产的溢价情况，这个是能够反映出“壳”成本的指标。1-6月的交易数据显示，13例全面要约价格较上市公司每股净资产溢价的平均值为90%，也就是说，“壳价”的平均成本是上市公司净资产溢价90%以上。
ITP(8446.HK)，市值16亿港币，全面要约估值仅为1.33亿港币
我们以ITP Holdings(8446.HK)的全面要约为例，ITP是港股创业板上市公司，主营业务是为流行音乐演唱会提供视像显示解决方案，今年3月14日发布公告，上市公司出售控股权55%，截至3月13日，上市公司市值为16亿港币。
买“壳”方，以7300万港币代价收购上市公司55%股权，成为新控股股东。收购价值较上市公司净资产溢价89%，然而相较于上市公司市值（最后交易日收盘价）折让了91%。一家市值16亿港币的上市公司，净资产不到6000万港币，市值并不是“壳”价的核心考虑因素。要看资产！
“买壳”交易的行业属性
金融、餐饮消费、互联/游戏/软件，仍然是主要趋势。这些行业，是港股市场的核心赛道，在IPO缓慢的时期，选择用借壳、并购重组方式快速登陆资本市场，是一个不错的替代选择。
从收购方的资产背景来看，基本都是和所收购上市公司属于同一行业属性。比如其中，人人网的股东多牛科技，借壳九尊数字互娱（1961.HK）的交易已经完成，多牛科技所布局的资产基本都是游戏、互联网科技、媒体等行业，与“壳”公司业务匹配度极高，为后续资本运作做好了协同准备。往期文章阅读：那个收购了一代人回忆“人人社交”的多牛科技，要来港股了？
截至6月15日，上述13例民企背景买方收购港股上市公司的案例，有10例已完成，其中已完成更改公司名称的有两家。
国企私有化/内部重组、产业并购
在我们上一篇发布的文章，“鼠来宝”，生物医药投资的新热点？”，提到了控股股东从上市公司剥离实验动物资产的交易，可以预期今年会有比较多的控股股东回购核心资产、私有化、提高控股权的交易发生。在市场估值低迷时期，控股股东重组业务，为将来市场回暖时再资产证券化的可能性做好提前准备。
什么情况适合借壳上市？
有质量的产业并购、有价值的协同性重组，是盘活“僵尸股”的正确方式
港股目前市场的结构性分化严重，约1000多家上市公司市值小于10亿，流动性极弱，业务增长乏力，缺乏科技赋能等，这些公司如果要继续存活下去，那么势必需要整合并购新资产，创新业务，寻找新增长优势，引入投资者，这个趋势是必然的，也同时给需要以非IPO方式登陆港股的企业，创造了机会。
我们总结出，有以下几种类型，是企业一般会选择“借壳”上市的原因：
  1. 传统行业，产业链条庞大，面临迫切的转型需求
这类的企业，在过去经营中积累了一定的资金，是具备收购控股权的资金实力，结合企业本身的资源整合能力，对接资本市场，利用上市公司平台优势，并购新鲜血液，重组资产业态。
2.    本身业务具备未来高增长性，但需要快速融资，当下不具备IPO能力
比如新经济范围下的业态，前期需要大量的资金投入，业务发展具备高增长型，处于行业“跑马圈地”快速争夺市场的关键时间点。天下武功唯快不破，尤其是在互联网、科技等领域，时间落后了，就基本开始走下坡路了。

最合适的案例就是中国有赞（8083.HK），当年港股借壳上市，有赞在借壳当时，市场规模正处于抢占时间的发力期，借壳上市后快速融资，扩张规模。市值一度从借壳后70亿，达到过最高峰700亿的巅峰。
3.   规模、业绩等都不是第一梯队，冲IPO有困难，可以寻找“僵尸股”合作方，协同重组，登陆资本市场的另一种方式。
4. 个人老板，资金实力雄厚，资本运作需求
无主业，想控盘，做市值，炒概念。这类型我们不做过多讨论，也不是我们提倡和认可的交易逻辑。在当今这个市场业态下，是快速被淘汰的类型。
转自跨境J姐 作者 J姐
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