监管是2022 SPAC 高峰论坛的最大话题

2022 SPAC高峰论坛由DealFlow Event举办，EGS、Loeb & Loeb、Marcum LLP、EY（安永）、Deloitte（德勤）等知名企业及事务所赞助，是全球资本市场上最有影响力的活动之一。

图：杨博士参加2022 SPAC 高峰论坛

本届论坛上多位 SPAC 专家表示，SEC拟议的监管是对特殊目的收购公司市场的最大威胁。

来自美国证券交易委员会和马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦分享的“SPAC 市场的挣扎和监管建议”这一话题，是2022 年 SPAC 高峰论坛上最热门的话题。

自去年的SPAC 高峰论坛以来， SPAC 市场已经降温。SPAC 首次公开募股和合并的数量都在下降，并且有几笔交易被取消。

图：杨博士参加2022 SPAC 高峰论坛

简要介绍SPAC的运作

一家所谓的空白支票公司（SPAC）从投资者那里筹集资金。然后，它的管理团队，称为发起人，通常在两年内寻找并谈判与私营企业的合并。公司合并后，私营企业将承担 SPAC 的股票上市并成为上市公司。

SPAC股东可以对交易进行投票；他们可以选择接收合并后公司的股票或赎回其 SPAC 股票以换取其信托现金的相应份额。今年的赎回率往往达到 85% 或更多，这使得 SPAC 目标在交易中筹集的现金要少得多。许多SPAC合并后的股票以及最近的首次公开募股的表现都逊于大盘，而交易前的SPAC平均而言一直在以低于其信托价值的价格进行交易。

相较于过去几年 SPAC IPO 的爆炸式增长，交易量的下降幅度很大。2019 年为 59 次，2020 年为 248 次，2021 年为 613 次。根据 SPAC Research 的数据，今年到目前为止，总计有 68 次 SPAC 首次公开募股，以及 44 次完成的合并。

图：杨博士参加2022 SPAC 高峰论坛

Loeb & Loeb 资本市场和企业业务部联合主席兼公司副主席 Mitch Nussbaum 说：“今年的会议和去年一样美丽，天气也很好。” “但是，伙计们，SPAC 市场与去年的情况截然不同。”

显着放缓是三种力量的作用：市场范围内从风险投资转向，已经交易和寻找交易的 SPAC 过剩，以及美国证券交易委员会提议的 SPAC 规则变更。

通过 SPAC 上市的公司与通过传统 IPO 上市的公司采取不同的法律途径。SPAC 的首次公开募股与任何其他首次公开募股一样，但随后将公司公开的合并被视为并购交易并受到此类交易的监管。

图：美国证券交易委员会主席Gary Gensler

“从功能上讲，SPAC 目标 IPO 正被用作进行 IPO 的替代方式，”美国证券交易委员会主席 Gary Gensler 在 3 月份的一份声明中表示。“因此，在信息不对称、欺诈和冲突方面，以及在信息披露、营销实践、守门人和发行人方面，投资者应该得到传统 IPO 的保护。”

在首次公开募股中，承销商对公司相关文件中的事实和陈述承担法律责任。这需要大量的尽职调查工作，并且通常会导致公司在通过 IPO 上市时避免对其财务状况做出“前瞻性陈述”。

合并没有这样的要求，包括 SPAC 的业务合并，这些公司往往会提供对其销售、收益和经营业绩的详细预测——有时是未来几年。这些预测在某些情况下因离题而受到抨击。

图：杨博士参加2022 SPAC 高峰论坛

SEC 于 3 月下旬提出的规则将承销商的法律责任扩大到 SPAC 的合并，将其视为 IPO。这种监管不确定性促使一些主要承销商停止新的 SPAC 发行或暂停参与他们已经上市的 SPAC，包括高盛（股票代码：GS）、花旗集团 (C)、德意志银行 (DB) 和瑞士信贷（CS）。

专注于 SPAC 的律师事务所 Ellenoff Grossman & Schole 的合伙人 Douglas Ellenoff 表示：“拟议的规则是关于追溯对公司和顾问施加看门人、承销商责任。” “这是 SEC 目标的核心。如果看门人对这些预测有所了解，将对这些提供和披露的数据的合理性进行更严格的审查和审查。”

美国证券交易委员会提出的其他潜在法规也引起了会议的焦虑。一种方法是要求 SPAC 的董事会证明文件中的交易是“公平的”，而 IPO 或直接上市则不需要。这一步会增加相应成本，因为它需要聘请一家估值公司来做出公平的意见。其他人将要求 SPAC 赞助商及其潜在的利益冲突增加透明度，并对披露要求进行其他调整。