3独董申辩成功？150万罚款不罚了，改收警示函！

5月25日晚上，*ST广珠（全称“广东明珠集团股份有限公司”，600382）发布公告称收到广东证监局《行政处罚决定书》，因公司未在定期报告中披露关联交易及未及时披露关联交易，广东证监局决定：对公司罚款150万元，对10名责任人处以50万元-150万元不等的罚款，公司及责任人合计被罚款1025万元，10名责任人中没有独立董事吴美霖、王志伟、李华式。但晓编注意到，公司2022年3月21日公告的广东证监局《行政处罚事先告知书》中罚款对象包含了3名独立董事，罚款金额都是50万元。《行政处罚事先告知书》中认定：吴美霖和王志伟自2018年11月起、李华式自2020年1月起任广东明珠独立董事，未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况，未勤勉尽责。公司5月25日晚同时公告收到广东证监局《关于对王志伟、吴美霖、李华式采取出具警示函措施的决定》，3名独董被证监局采取出具警示函的行政监管措施。晓编估计，3独董收到《行政处罚事先告知书》后申辩成功，抖掉了每人50万元的罚款，但因确有过错，改收证监局的《警示函》。

广东明珠因涉嫌信息披露违规，于2022年2月中旬被广东证监局立案调查，2022年3月19日，公司及相关当事人收到广东证监局于2022年3月17日印发的《行政处罚事先告知书》，2022年5月25日，公司及相关当事人收到广东证监局《行政处罚决定书》。

经查明，有关当事人存在以下违法事实：

张坚力是广东明珠的实际控制人之一，广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城）、深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称深圳众益福）、广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）和连平县金顺安商贸有限公司（以下简称连平金顺安）均受张坚力控制，是广东明珠的关联法人。

2016年，广东明珠控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现更名为兴宁市城镇运营开发有限公司，以下简称城镇运营）、广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称明珠广阀）以预付工程款、支付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额42,207.60万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的8.31%。

2017年，广东明珠全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称明珠置地）及城镇运营、明珠广阀，以预付或支付投资款、预付工程款等形式，向养生山城、深圳众益福和大顶矿业等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额99,252.90万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的18.17%。

2018年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城和深圳众益福等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额116,033.25万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.75%。

2019年，广东明珠、城镇运营、明珠置地、明珠广阀以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额 126,786.37万元，占广东明珠最近一期经审计净资产的19.13%。

2020年，广东明珠以预付采购款等形式，向养生山城、连平金顺安等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额127,110万元，占公司最近一期经审计净资产的18.03%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第三十一条、第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、第四十条、第四十六条的规定，广东明珠应当在相关年度报告中披露上述与关联方的关联交易情况。广东明珠在2016年年报、2017年年报、2018年年报、2019年年报和2020年年报中未披露相关事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

2021年1月至3月期间，广东明珠、明珠置地以预付工程款、预付投资款等形式，向养生山城等关联方提供资金，上述关联交易涉及金额6,100.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。

根据《证券法》第八十条第二款第三项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）10.2.4的规定，广东明珠应当及时披露相关关联交易事项。广东明珠未及时披露上述关联交易情况。

张坚力为广东明珠实际控制人，2018年11月至2020年7月任公司董事长，决策、指使相关关联交易。钟金龙2015年11月至2022年1月期间任广东明珠董事兼财务总监，长期组织实施相关关联交易。张文东2015年11月至2018年11月任广东明珠董事长、2018年11月至2022年1月任总裁兼董事，钟健如2015年11月至2018年11月任广东明珠总裁、2015年11月至2022年1月任董事，两人知悉并参与相关关联交易。欧阳璟2015年11月至2022年1月任广东明珠副董事长、2018年11月至2022年1月任董事会秘书，李杏2015年11月至2018年11月任广东明珠董事会秘书、2015年11月至2022年1月任董事，幸柳斌2015年11月至2018年11月任广东明珠董事、2018年11月至2022年1月任监事，三人应当知悉相关关联交易及交易未披露情况，但放任相关行为发生。彭胜2020年7月至2022年1月任广东明珠董事长，全面负责公司经营管理事项，懈怠、放弃履行职责。周小华、张东霞自2015年11月起任广东明珠监事，未能核实并督促广东明珠及时披露相关关联交易情况，未勤勉尽责。上述董事、监事、高级管理人员均对其任职期间的定期报告签署书面确认意见，相关人员对2021年临时报告应披露事项未及时报告或提出监督意见。其中，张坚力作为广东明珠实际控制人，因组织、策划和指使有关人员实施上述关联交易，并隐瞒相关事项导致广东明珠信息披露违法行为的发生，已由广东证监局另案处理。

广东明珠未按规定披露关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏、未及时披露关联交易事项，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条所述的违法情形。对广东明珠未按规定披露关联交易情况的违法行为，张坚力、钟金龙是直接负责的主管人员，张文东、钟健如、欧阳璟、李杏、幸柳斌、彭胜、周小华、张东霞是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，广东证监局决定：

2022年5月24日，公司原独董王志伟、吴美霖、李华式收到广东证监局《关于对王志伟、吴美霖、李华式采取出具警示函措施的决定》。

经查，广东明珠集团股份有限公司存在以下违规行为：

张坚力是广东明珠的实际控制人之一，广东明珠养生山城有限公司、深圳市众益福实业发展有限公司、广东大顶矿业股份有限公司和连平县金顺安商贸有限公司均受张坚力控制，是广东明珠的关联法人。2016年至2020年，广东明珠及其子公司以预付工程款、预付或支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城、深圳众益福、大顶矿业、连平金顺安等关联方提供资金，但广东明珠未在2016年至2020年年报中披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第三十一条、第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、第四十条，第四十六条的规定。

吴美霖和王志伟自2018年11月起，李华式自2020年1月起任广东明珠独立董事，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对王志伟、吴美霖、李华式采取出具警示函的行政监管措施。要求3人认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。