文/梧桐晓编
5月19日,长城动漫(000835)退市整理期最后一个交易日,收盘价0.33元/股,总市值1.08亿元,5月20日起退市。深交所已为长城动漫指定国泰君安证券司为新三板的临时股份转让服务机构。根据深交所《股票上市规则》,长城动漫要重新上市的话,最早是在2025年。
一、从北京,到上海,再到四川,再到浙江,再到福建
长城动漫全称为“长城国际动漫游戏股份有限公司”,公司前身为北京隆源实业股份有限公司,1999年6月25日在深交所上市,主营电源设备的生产和销售。第一大股东为中房集团珠海房地产开发公司。2001年,公司更名为:“北京隆源双登实业股份有限公司”。
2002年,公司名称变更为上海隆源双登实业股份有限公司,注册地址迁至上海。此时,实控人是第一大控股股东洋浦吉晟实业发展有限公司的实控人刘美群。
2003年-2004年4月,四川圣达集团通过协议转让等方式成为公司控股股东。
2005年,公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司,注册地址迁至四川成都。2006 年,公司主业转为炼焦及系列产品的生产和销售。此时,实际控制人是陈永洪家族。
2014年8月,四川圣达集团与长城影视文化企业集团有限公司(注册地浙江杭州,现已更名为"浙江清风原生文化有限公司")签署股权转让协议,将股份转让给长城集团,长城集团成为公司第一大股东,赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司。虽然没有变更公司注册地,但公司办公地变更为浙江杭州。
2015年,长城集团借壳上市后,公司随即开启了后续大刀阔斧的改造工程,先后收购杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司等等一系列公司,长城动漫誓要转型成文娱公司,意图打造“东方迪士尼”。
2015年,公司名称变更为长城国际动漫游戏股份有限公司。2016 年公司实施了重大资产出售事宜,剥离了原有的焦炭业务,公司主营业务为动漫游戏及相关业务,全身心投入到了文化产业。最风光的时候,公司手握“虹猫蓝兔”等知名IP,并连续大举并购扩张,受到市场热烈追捧,股价也一飞冲天。
2021 年 2 月 8 日, 长城集团及其一致行动人赵锐勇先生与山西振兴生物药业有限公司签署《表决权委托协议》,将其合计拥有上市公司 63,619,660 股股份(占公司总股本 19.47%)对应的表决权不可撤销的委托给山西振兴生物药业有限公司行使, 协议生效后公司的第一大股东仍为长城集团(清风公司),实际控制人变更为振兴生物的实际控制人史俊杰先生。
2021年12月,公司第一大股东变更为注册地在福建厦门的大洲娱乐股份有限公司,实际控制人变更为陈铁铭。长城动漫的办公地址变更成为厦门市思明区。
上市23年,注册地/办公地从北京、到上海,再到四川,再到浙江、再到福建,可以说走遍了半个中国,主营业务、实际控制人也随之多次变更。
二、连续两年营收低于1亿且净利润为负
从2015年至2017年,公司两年盈利,一年亏损。到了2018年,情况急转直下,长动陷入主业停滞、债务逾期、诉讼不断、公司人员严重流失等泥潭,连续四年大幅亏损。
2018年、2019年、2020年、2021年,公司营业收入分别为7495万元、4006万元、560万元、237万元,扣非归母净利润分别为-45819万元、-42742万元、-7453万元、-34864万元。
单位:万元
因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司2019年12月31日经审计的净资产为负值,同时公司2019年年度财务报告被审计机构出具“无法表示意见”,公司股票自2020年6月29日起被实行“退市风险警示”处理,股票简称由“长城动漫”变更为“*ST长动”。
公司 2020 年度经审计的归母扣非前后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入之后的营业收入低于 1 亿元、经审计的期末净资产为负值,且公司 2020 年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。根据深交所《股票上市规则(2020 年修订)》的相关规定,深交所自 2021 年 4 月 30 日起对公司股票交易实施“退市风险警示”并叠加实施“其他风险警示”。
公司 2021年度归母净资产为负,归母净利润为负,中天运会计师事务所为 2021 年度财务报告出具的意见类型为无法表示意见,因此公司触及深交所《股票上市规则(2022 修订)》第 9.3.11 条(一)、(二)、(三) 项之终止上市条款。
2022年4月20日,公司发布《关于公司股票终止上市的公告》,公告称:公司于 2022 年 4 月 19 日收到深交所《关于长城国际动漫游戏股份有限公司股票终止上市的决定》,深交所决定公司股票终止上市。公司股票自 2022 年 4 月 27 日起进入退市整理期,退市整理期届满的次一交易日,深交所对公司股票予以摘牌。2022年5月19日,就是退市整理期最后一个交易日。
三、预重整被否决
因公司2020年度亏损且主营业务收入低于1亿元,年报公布后被深交所实施退市风险警示,如果2021年度仍然亏损且主营业务收入低于1亿元,就会被退市。2020年年报在2021年4月30日公布前,公司及公司债权人已开展了自救。
2021 年 4 月 23 日,公司收到申请人贺梦凡先生的《通知书》及其于 4 月 14 日向成都中院提交的《重整申请书》。《重整申请书》称,其依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,以被申请人已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,面临严峻退市危机,清偿能力将进一步缺失,但具有重整的价值为由,向成都中院申请对公司进行重整。
公司2021年4月28日公告:为保证公司全体股东及债权人利益,有效化解公司债务危机,避免公司被破产清算并终止上市。根据成都市中级法院破产案件预重整操作指引的相关规定,为 加快公司重整的工作进度,提高重整成功率,公司拟向成都中院申请预重整。预重整机制,即在法院正式受理重整申请前预选管理人进入企业清理债权、债务,协助展开谈判,辅助企业推进重整。待受理重整的条件满足后,法院再裁定正式受理公司重整申请,从而加快整体的工作进度,有效提高重整成功率。公司已于 2021 年 4 月 26 日分别召开董事会 2会议、监事会会议及职工代表大会会议,审议通过 了《关于公司拟向法院申请预重整的议案》。
根据公司2021年8月12日的公告:公司董事会在获得股东大会授权后,积极与人民法院及相关部门沟通推进公司 预重整事宜。鉴于公司实际经营地为厦门市,为加快公司重整工作进度,以保证公 司全体股东及债权人利益,有效化解公司债务危机,公司拟向厦门市中级法院申请预重整并协调相关工作的沟通、推进事宜。
公司于 2021 年 8 月 13 日收到厦门市中级法院的《通知书》,通知对公司预重整进行备案登记,并指定北京大成律师事务所担任预重整阶段的临时管理人。
2021 年 11 月 15 日上午 10 时,在临时管理人的主持下,长城动漫预重整阶段第一次债权人会议通过网站“厦门破产法庭破产案件辅助系统”线上召开,主会场设于厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 17 层会议室。本次会议线上 21 位债权人出席,职工代表及债务人代表列席会议,无表决事项,共有五项议程:一、临时管理人作《临时管理人阶段性工作报告》;二、临时管理人作《财产状况调查报告》;三、临时管理人作《债权登记及初步审查情况报告》;四、提请债权人会议核查债权;五、债务人代表及临时管理人接受债权人询问。
《临时管理人阶段性工作报告》介绍了预重整进展情况,临时管理人与公司正在积极推进预重整和重整工作。
《财产状况调查报告》介绍了财产调查情况。
《债权登记及初步审查情况报告》介绍了债权审核情况:债权审核已基本完成,截至 2021 年 11 月 14 日 24 时,临时管理人共接收债权登记 54 笔,登记债权总额为 1,221,677,031.11 元。其中予以确认债权 17 笔, 确认债权总额 882,621,599.17 元;部分暂缓部分确认债权 1 笔,涉及债权金额 34,504,581.03 元;暂缓确认债权 29 笔,涉及债权金额 250,285,061.64 元;不 予确认债权 7 笔,涉及债权金额 23,871,546.20 元。
2021年12月2日,公司公布《预重整计划草案之出资人权益调整方案》。《方案》核心内容:
本次出资人权益调整方案所采取的措施为资本公积金转增股本用于以股抵债及引入重整投资人,具体如下:以公司现有总股本 326,760,374 股为基数,按照每 10 股转增 10 股实施资本公积金转增,转增股票 326,760,374 股。转增后,公司总股本将增至 653,520,748 股。
前述转增形成的 326,760,374 股股票不向原股东分配,全部按照重整计划进行分配和处置。其中:1.全体债权人将合计获得约 7000 万股股票,各债权人按照同比例分配,由此实现对应债务的清偿,化解公司债务风险、保全经营性资产、降低负债率; 2.剩余股票,由重整投资人及财务投资人有条件受让,所得资金将用于补充公司现金流和后续经营。
为保障重整计划的顺利实施,增强各方对公司重整的信心,未来重整投资人承诺:1.按照其所提出的经营方案,对公司业务结构进行调整,提升公司的管理 水平及运营价值,确保公司恢复持续盈利能力;2.公司 2023 年、2024 年、2025 年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 0.4 亿元、0.5 亿元、0.6 亿元,或 2023 年、2024 年、2025 年的归母净利润合计达到 1.5 亿元。若最终实现的归母净利润未达到前述标准,由重整投资人在 2025 年会计年度审计报告公布后三个月内向公司以现金予以补足;3.重整投资人(不含财务投资人)自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的公司股票。
此后,公司发布公告调整全体债权人获得股票的数量,从7000万股股票变更为106,549,575 股股票。并明确了受让价格:按照 1 元/股价格实施以股抵债,由此实现对应债务的清偿。剩余 220,210,799 股股票,由重整投资人及财务投资人(如有)以 1 元/股的 价格有条件受让,所得约 2.2 亿元资金将用于支付重整费用及须现金清偿的各项债权,补充公司现金流和后续经营。
很遗憾,《重整计划草案》在2021年12月22日-31日的第二次债权人会议上未获得通过,公司与未同意《重整计划草案》的债权人协商,《重整计划草案》仍未获得债权人会议预表决通过,准确地说,是被普通债权人组否决的。
《重整计划草案》的被否,决定了长城动漫退市的命运不可避免!
四、被强制退市后,长动该如何重新上市?
小编将深交所《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法(2020年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,合计十四条规定,简单梳理为以下六个方面:股权结构、财务指标、持续经营能力、公司治理、合规要求、其他。
(一)股权结构条件
1、拟重新上市公司公司股本总额不少于人民币五千万元;
2、社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;
(二)财务指标条件
1、公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);
2、公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;
3、公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;
(三)持续经营能力条件
1、公司最近三年主营业务未发生重大变化;
2、公司具备持续经营能力;
(四)公司治理条件
1、具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范;
2、公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化;
3、公司最近三年实际控制人未发生变更;
(五)合规要求条件
1、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
2、公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告;
3、公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格,且不存在影响其任职的情形;
(六)其他条件
1、深交所要求的其他条件。
综上,长城动漫若想重新上市,道阻且长啊。好在公司股本规模小、总市值很小、总债务也不是很大,这有利于退市期间的破产重整成功。如果在2022年度完成重整并在当年实现盈利,2023年、2024年连续盈利并符合上述恢复上市的各项条件,则公司有望在2025年度重新上市。

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