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 作者:王传振;陈劲松 来源:燕梳合规
编辑:Eric
引言
INTRODUCTION
金融产品是保险资产配置的重要组成部分。近年来,保险资金运用领域按照制度先行的原则,逐步拓宽可投资金融产品的范围和品种,特别是2012年原投资金融产品政策发布实施以后,保险资金投资金融产品规模不断增加。随着我国金融市场快速发展,理财公司理财产品等金融产品不断涌现,其风险收益特征符合保险资金配置需求,行业有较强的配置意愿。同时,随着《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》等政策的发布实施,对金融产品投资集中度比例、投资管理能力等监管要求发生了调整,需要从制度上明确。此外,原政策在金融产品决策流程、投后管理等方面监管要求有待进一步强化。因此,结合新的情况和形势,中国银保监会修订并于2022年5月13日发布了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》。
我们第一时间对新旧制度进行逐条仔细对比,并结合我们的理解进行了逐条解读,文中疏漏欢迎批评指正。
【阅读提示】
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3、蓝色字体为我们的理解和解读;
4、为便于理解新规内容,我们以新规条文顺序为准对旧规进行重新编排。
- 一 -
7号文要点解读
第一条解读:
1、资管新规正式实施后,资管机构和资管产品得到明确界定和规范,因此新规增加了理财公司发行的理财产品、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划,2020年82号文已经放开且明确归类为其他金融产品的金融资产投资公司发行的债转股投资计划本次也一并收录。
2、在其他金融产品方面,新增了资产支持专项计划(此前只有银行业金融机构信贷资产支持证券)。
3、剔除保险资管机构发行的“基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等,这类资产在《保险资产管理产品管理暂行办法》中国银行保险监督管理委员会令(2020年第5号)中规范,“第三条 本办法所称保险资管产品业务,是指保险资产管理机构接受投资者委托,设立保险资管产品并担任管理人,依照法律法规和有关合同约定,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。保险资管产品包括债权投资计划、股权投资计划、组合类产品和银保监会规定的其他产品。”主要是因为,保险资产管理公司发行产品应当具备区别于5类投资能力的产品管理能力。因此,对于保险资产管理公司发行的产品,保险机构在符合产品管理规定中关于投资者资质等要求的情况下即可开展投资,这有利于理顺保险资金投资保险资产管理产品和其他金融产品的监管机制。
第二条解读:
重申了投资金融产品的,应当具备相应的投资管理能力,该表述与《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》(银保监发〔2020〕45号)要求一致。
第三条解读:
与委托管理办法新规呼应,压实了受托人立体的独立管理责任,提出独立管理的三层含义:独立的风险管理、独立的投资管理以及独立的合规管理,其中投资管理还应贯穿投资选择、决策流程及投后管理全流程。禁止委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品,从源头上杜绝通道类业务。
第五条解读:
1、新规增加了理财子公司的理财产品投资准入。
2、为符合资管新规和偿二代的穿透监管要求,保险资金投资面向单一投资者发行的私募理财产品需要穿透底层并纳入相应的投资比例管理,面向单一投资者发行的私募理财产品的投资范围为标准化资产和非标准化资产。
3、取消了外评要求。
第六条解读:
1、为符合资管新规和偿二代的穿透监管要求,投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托的,应当按照穿透原则具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力,且同时纳入其他金融资产投资比例和权益类资产或不动产类资产投资比例管理。
2、取消了外评要求。
第七条解读:
1、收紧了市场化债转股资产的要求,不再允许“市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%”。
2、对于投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划,同时纳入权益类资产投资和其他金融资产比例管理。
第八条解读:
1、收紧入池基础资产范围,剔除了“关注类贷款”。
2、取消了外评要求。
第九条解读:
1、取消了外评要求。
2、降低了担任管理人的证券公司上一会计年度末经审计的净资产的规模要求,从60亿元降至30亿元。
删除旧规第六条解读:
剔除保险资管机构发行的“基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等,这类资产在《保险资产管理产品管理暂行办法》中国银行保险监督管理委员会令2020年第5号中规范,“第三条 本办法所称保险资管产品业务,是指保险资产管理机构接受投资者委托,设立保险资管产品并担任管理人,依照法律法规和有关合同约定,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。保险资管产品包括债权投资计划、股权投资计划、组合类产品和银保监会规定的其他产品。”
主要考虑是近年来监管部门陆续出台《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》《资产支持计划业务管理暂行办法》等政策,进一步完善了相关产品的管理运作规定。同时根据监管要求,保险资产管理公司发行产品应当具备不同于5项投资能力的产品管理能力。因此,对于保险资产管理公司发行的产品,保险机构在符合产品管理规定中关于投资者资质等要求的情况下即可开展投资,这有利于理顺保险资金投资保险资产管理产品和其他金融产品的监管机制。
第十条解读:
为符合资管新规和偿二代的穿透监管要求,保险资金投资单一资产管理计划需要穿透底层并纳入相应的投资比例管理,单一资产管理计划的投资范围均为标准化资产。
第十一条解读:
对投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品这类高风险资产提出更加严格的选聘投资管理人、签订合同、制定投资指引的要求。
第十四条解读:
新增“不得投资结构化金融产品的劣后级份额”的要求。
第十五条解读:
基于日前已经日臻完善的行业信息基础设施的大数据支持,目前监管已经可以利用非现场监管手段获取行业信息,故取消了原来定期报告的表述,仅对保险机构进行指定的信息登记平台报送和监管报告做了原则性要求。
- 二 -
7号文新旧规逐条对比
作者简介:
王传振,具有15年保险行业从业经验,曾长期管理保险投资账户,是《中国保监会关于规范投资连结保险投资账户有关事项的通知》颁布后,保险行业首批向监管备案的投连账户投资经理,担任国内多家权威财经媒体特约撰稿人,具有优秀的历史投资业绩,对债券、股票、非标投资等涉猎广泛,知识结构丰富。
陈劲松,北京德和衡律师事务所高级联席合伙人,金融监管与合规部门主任。陈劲松律师团队专注保险业法律与合规事务,团队成员均具有丰富的行业从业和服务经验,服务领域包括保险业监管合规、公司治理、保险资金运用、保险机构设立与并购、保险业数据合规、金融保险争议解决等。
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