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中国基金报记者 伊万

近几年来，SPAC（特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”）上市制度曾在美股市场掀起了一阵狂潮。据德勤数据，2020年，美国SPAC交易创下250家公司融资751亿美元的纪录；2021年，SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。
但时间迈入2022年，SPAC昔日的辉煌却似乎“熄火”了大半。德勤指出，2022年第一季度仅有53家SPAC在美上市，融资总额仅约98亿美元，这与2021年同期的613只上市、募资1625亿美元相去甚远。
（来源：德勤）
而随着美国证监会（“SEC”）监管的加码，以及SPAC交易完成后不甚理想的回报和丑闻，曾经在SPAC庞大的市场中推波助澜的华尔街大行们，近日也“仓皇而逃”，纷纷暂缓或者缩减相关业务。
盛宴终结
高盛、花旗、美银纷纷“撤退”
曾经靠着SPAC赚的盆满钵满的华尔街大行们，现在对这项业务却似乎“避之不及”。
根据彭博社报道，高盛正在终止参与已上市大多数SPAC公司的交易，并暂停新的美国SPAC发行。消息人士称，如果上市公司已经非常接近完成de-SPAC（SPAC并购交易）流程，高盛将继续担任SPAC的顾问并协助完成交易。但高盛此后将暂停为大多数进行并购、即de-SPAC交易前的SPAC提供任何服务。
而华尔街另一投行，去年承销SPAC最多的花旗银行，也于上个月暂停了美国新SPAC的IPO业务。还有知情人士称，美国银行也缩减了与一些SPAC的合作，并可能在评估相关交易政策的过称中进一步退出。
据Dealogic数据显示，2021年，美国银行、花旗集团和高盛合计占美国SPAC交易的27%以上，承销了约470亿美元的交易。彭博社还预计，其他投行也会跟进，将这项业务“踩刹车”，这给已经上市的SPAC赞助商带来了风险。
彭博社分析称，巨头投行们的撤退，跟市场恶化、监管机构紧张不安、交易回报下降都有关系，而近日SEC出台的新规，则是直接“火上浇油”——SPAC承销商将面临更大的责任风险，而这促使高盛这样的承销商怀疑这项业务是否还能继续“吸金”。
“我们在减少参与SPAC业务，作为对监管环境改变的回应，”高盛一名发言人对媒体表示。
新规出炉
投行巨头们在担心什么？
事实上，美国SEC早在去年就开始对SPAC进行了更严格的审查。据SEC发布的报告，2021财年其提出的434项执法行动中，加密货币和SPAC是最受关注的“新兴威胁”。
而今年3月30日，美国SEC“重拳出击”——投票支持了一项以加强特殊目的收购公司(SPAC)首次公开募股以及涉及空壳公司（如SPAC）和私人运营公司的业务合并交易中的披露与投资者保护的提案。
（来源：SEC官网）
根据SEC公布的提案信息，拟订立的新规和修正案对SPAC的信息披露水平提出了新要求：要求额外披露有关SPAC发起人、利益冲突和稀释投资者持股的信息；要求就SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易进行额外披露，包括与这些交易的公平性有关的披露；在满足特定条件的情况下，SPAC首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商，承销商也可能对与SPAC合并有关的错误陈述承担责任；加强反向收购交易的信披，包括发行人对这笔交易是否对投资者公平的看法，以及拟议交易是否经过第三方审核等。
此外，新规还重新修订了对SAPC定义，移除了一项重要的免责条款，即SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款——这意味着投资者更容易就SPAC的虚假预期提起诉讼。
美国多家知名律师事务所警告称，承销商责任的扩大给投资银行带来了更大的风险。
“我们的想法是，交易各方不应使用过于乐观的语言或过度承诺未来的结果来向投资者推销交易，” SEC主席Gary Gensler表示。
丑闻频出，回报不及预期
批评声不断
SEC的新规显然并非“空穴来风”。事实上，尽管SPAC相比于传统IPO，具有时间与成本上的优势，但仍然存在诸多缺陷，因此，SPAC在美国资本市场爆火后，抨击声也不断出现。
英国《金融时报》指出，SPAC发起人与SPAC公众股东存在利益冲突，SPAC发起人完成SPAC并购时并不会充分考虑SPAC公众股东的利益。此外，SPAC上市绕过了针对传统IPO的规定，使散户投资者面临额外风险。
而国内部分网友和媒体更是将SPAC成为“资本盲盒”—— 通过SPAC融资存在高度不确定性，SPAC模式或助长投机炒作，扰乱资本市场正常运作。
此外，近年来通过SPAC上市的公司表现也差强人意。CNBC的SPAC投后指数在2021年下跌了44.8%，今年第一季度又下跌了近20%，该指数旨在反应私营企业借道SPAC上市后的股价表现。
而除了股价表现外，借助SPAC成功上市的公司也频频爆出丑闻。例如诸多电动汽车初创公司，包括Nikola、Lordstown Motors、法拉第未来（Faraday Future Intelligent Electric）和Lucid Group在过去两年都通过SPAC交易上市。但目前都披露受到了联邦调查。其中，Nikola创始人Trevor Milton于4月4日在曼哈顿接受审判，罪名是涉嫌在该公司的 IPO 中欺骗投资者等。
(Nikola的股价上市至今已下跌近40%）
咨询公司Woodruff Sawyer的合伙人Priya Huskins说，现在 SPAC 的繁荣与萧条周期让人想起 2000 年代的 IPO 繁荣。她还表示，对于资本市场和作为上市途径的SPAC而言，看到市场和监管机构更多的怀疑是一件好事。
“我们看到了一个巨大的泡沫。我们目前正在看到修正。随着时间的推移，将会只有更高质量的私营公司通过SPAC进入上市公司的世界，”她说。
END
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