简析EB5新规对于中国大陆投资人的影响

3月15日，美国总统乔治拜登签署了2022财年联邦预算案，EB5区域中心项目重新获得授权，并将在总统签字后的60天全面生效。重新修订后的EB5区域中心法案（以下简称“新规”）有不少变化，主要内容相信大家都已经有所了解，本文尽量用通俗的语言来解析新规对于中国大陆已投资EB5项目正在等待最终结果的投资人（以下简称“老投资人”）和打算投资EB5项目的投资人（以下简称“新投资人”）有哪些影响，为大家做决策提供参考。

老投资人

对于老投资人来说，新规并没有解决大家最关心的排期和子女超龄问题，中国大陆投资人仍将继续面对长达数年的排期等待，如果子女是附属申请人，则要关注是否会有超龄风险。新规将EB5区域中心项目延长至2027年9月30日，在此期间法规条款基本上不会再有重大变化，EB5投资人寄希望于通过法案的修订来解决排期和超龄问题几乎是不可能了。

新规中有以下几项内容值得老投资人关注：

（1）祖父条款：EB5区域中心项目是临时法案，每次法案到期后需要通过国会授权延期，使得法案的不确定性非常大，过去已经多次发生由于等待国会授权而导致的短期暂停，而最近一次从去年7月1日至今一直暂停了8个多月。祖父条款能确保即使法案到期后没有延期，移民局、签证中心和领馆仍会照常审理已经递交的案件，而不会像过去8个多月一样暂停所有EB5相关的业务。对于老投资人来说，该条款能够保证后续的审理不会中断，可以合理安排个人及家庭计划。过去两年疫情和法案暂停打乱了许多投资人的计划，同时浪费了不少EB5签证名额，虽然2022财年有近2万个可用的签证名额，但在仅剩余不到5个月（5月15日至9月30日）的情况下几乎不可能使用完。

（2）EB5投资金额调整：新规将最低投资金额调整到80万美金（目标就业区域），相比原先50万美金提高了60%，这个门槛会阻挡一部分对EB5移民有兴趣的新投资人。参考移民局公布的数据，2019年底移民局将EB5投资金额涨价到90万美金后，从2020年1月至2021年6月法案到期，一年半的时间内，仅收到472件新的I-526申请，相比之前50万美金时期，申请人数大幅下降。

（图片来源于IIUSA）

注：2021年7-9月（以下简称“该季度”）移民局收到456件I-526申请，此时EB5区域中心项目已经暂停，这些申请应该都是投资于非区域中心项目（俗称直投项目）。从该季度的审理数据来看，此类投资项目类别批准率非常低，该季度审结316件，其中266件被拒绝，仅50件获批，批准率不到16%。新规通过后，如果新投资人考虑投资直投项目，要参考移民局对该项目类别的审核数据来做考量。

投资金额调整到80万美金，加上其它一些有利于新投资人的条款，包括严格的区域中心合规审查，投资项目预审批，不用排期的投资人可以同时递交在美调整身份（I-485）的申请，加快I-526和I-829审理等，新投资人增加的数量肯定会超过90万美金时期，非中国大陆投资人占用签证名额的情况仍会持续发生，中国大陆投资人的排期不容乐观。

（3）EB5再投资要求降低：新规生效之前移民局对于再投资有比较严格的界定和限制，包括投资区域和项目类型。此次通过的新规仅限定不能投资于股票和债券，对于区域中心来说再投资的选择范围就非常广泛了，区域中心不必为了满足区域和类型的要求而被迫去选择一些高风险项目，对投资人来说也算是利好。

总的来说，新规对于中国大陆的老投资人并不友好，关键的排期和超龄问题都没有解决，且调整为80万美金的投资门槛仍会吸引一部分新投资人，使得中国大陆的老投资人的EB5排期有更加延长的趋势。不难看出，新规是希望通过规范运作来吸引新的投资人，对于老投资人并没有特别的照顾和保护。

新投资人

中国大陆投资人如果仍想申请EB5，首先要面对的就是不断增长的排期问题，在前文我们已经指出新规对于老投资人的排期问题没有给出任何解决方案。对于中国大陆的新投资人来说，唯一与排期相关的可能有价值的内容是预留签证条款。

新规规定将每年EB5签证数量的32%作为预留签证，其中20%分配给乡村地区，10%给高失业率地区，2%给基建项目。鉴于原先大部分区域中心项目都位于高失业率地区，这类项目不存在任何排期优势，而基建项目2%的名额过少，中国大陆的新投资人可以优先考虑乡村地区项目，可能会在排期上有一定优势，不过同时要关注乡村地区项目的风险性（注：原先也有少部分区域中心项目投资在乡村地区或者属于基建项目，但没有具体的数据统计）。

关于新投资人的排期，我们可以通过移民局公布的数据做一个简单的估算。已经递交申请尚未获得签证的投资人可以分为3个阶段：

（1）I-526已经递交还在等待审理：截止2021年9月，共有13,008件。

（2）I-526申请获批准正在等待排期：截止2021年9月，共有15,794件。

（3）优先日期已经排到正在等待面谈：因为疫情和法案暂停，2020年1月至今几乎没有中国大陆投资人通过领馆面谈获得EB5签证。从2020年1月疫情爆发到2021年6月法案暂停，中国大陆EB5排期前进了将近10个月（2014年11月22日至2015年9月15日），在这不到10个月的时间内，移民局收到超过10,000件I-526申请，法案恢复后领馆要先消化这部分申请人的面谈。

综合EB5案件批准率，家庭成员数量等各种因素，即使没有新增任何外国投资人的最理想情况下，不考虑预留签证可能带来的排期优势，中国大陆的新投资人仍将面临8-10年的排期，而现实的情况远不止如此。对EB5还有兴趣的中国大陆投资人在做投资决策时要综合考虑多方面因素，尤其是对排期和投资风险的承受能力。