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不久前
以“突发”、“刚刚”、“震惊”等开头的
《锦天城律师事务所赔偿3700万》文章
刷爆了法律人的朋友圈
把非诉业务的风险又一次推上了风口浪尖
大家在唏嘘、嘁嘁地议论
这个分分钟就能赔到底裤都不剩的业务领域时
总不会忘了引用一个经典案例——
01
律所人员失职引发的“900万血案”
说到非诉业务,特别是尽职调查业务的风险,一个著名的案例总会被人们“引经据典”——JH律师事务所尽职调查900万赔偿案
我们先来了解一下案件的来龙去脉:(以下BAC皆为代称)
2001年7月,A公司准备与B房地产公司合作开发C住宅小区项目。A公司聘请了JH律所为项目做尽职调查。

尽职调查后,JH律所给出的结论是:C住宅小区开发项目确实在B公司名下。
但过了一年,A公司发现:B公司根本就不是C住宅小区项目的所有人。A公司当即报警立案。
经调查,C住宅小区项目原属于B公司,后来被转让到别人手上。
但是B公司还一直C住宅小区的项目“坑蒙拐骗”,拿着失效的批复规划文件,和A公司签订协议,诈骗A公司1亿元人民币。

A公司认为,
JH律所在项目工作中,因为律所人员工作失职,尽职调查不到位,才导致了巨额的损失,
便把3位原JH合伙人告上法庭,要求返还律师费100万元,外加赔偿经济损失900万元。

最终法院裁判决:3位被告合伙人赔偿A公司800万元,并返还100万元律师费。
造成这一“血案”发生的原因,也许只是尽职调查中出现了一个微小失误,但就是那一个小细节,赔了800万,对律师个人的职业生涯简直就是毁灭性打击。
尽职调查,又称“谨慎性调查”,在尽职调查中,律所并不是简单的抄写员、记录员,委托方需要的也不是长篇大论的报告(看又看不懂😶),而是律所能够精准发现重大问题,第一时间汇报。
尽职调查本质上也是风险管理。所以,律所尽职调查的意义,就是尽可能地帮助委托方进行风险控制和规避。
02
尽职调查,这么重要?
尽职调查是非诉业务绕不开的工作。业并购、上市IPO、 发债、资产证券化、私募基金......都会运用到,目的就是为了让买方尽可能的发现他们要购买的股份或资产的全部情况。
尽职调查作为非诉律师需要掌握的基本功,在面试时,面试官就会针对你的尽职调查能力“刨根问底”:
  • 尽职调查一般包括哪些问题?
  • 财务尽调与审计的差异是什么?
  • 一份合格的财务尽调报告都要有哪些要素?
  • IPO、MA、PE/VC及新三板尽调都要注意什么问题......
所以,不把里面的门道摸清楚,面试就很难突出重围,更别说想在律所大展拳脚了。那么,尽调要如何才能做到“尽职”呢?
我们先来看一下
尽职调查的流程:
*图源网络
尽职调查流程——以并购为例
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方的尽职调查小组作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
尽调工作重复性较强,比较繁琐,是一个极需注重细节的工作,
从前期的调查与收集资料到撰写报告,方方面面都要注意。
尽调是非诉业务的Basic Requirements,所以说,要做到“尽职”的第一步,首先要清楚尽职调查全流程中会涉及到哪些工作,如何完成这些工作。
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03
尽职调查有没有“钱”途?
尽职调查属于非诉业务,收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等资本运作,以及企业担保、银行贷款业务中都会运用到。
在律师行业里,非诉领域的发展速度远远超过了诉讼领域,主要因为:
  • 🌍 在当前全球化、互联网化、资本化浪潮的影响下,法律市场对非诉或称商业律师的需求极大增加
  • 📑 随着合规要求的不断提升,无论是国内还是海外规范资本市场行动都在升级,企业都很在意合规的问题以及市场经济的规范化,这也促进了对于非诉律师需求的增加。
除了需求量大大增加,非诉的薪资也是蹭蹭上涨,特别对于起步阶段的法学生而言,薪资是非常可观的!应该有很多同学都听说过:“非诉的薪资比诉讼高将近1倍左右。”
*图源职友集
市场需求大、起薪高、提升快已经成为业内对非诉业务的统一印象。尽职调查作为非诉业务的一份子,不管是职业发展还是薪资待遇都不差。
从最近律所春招的岗位中可以看出来,IPO、私募基金、收并购、投融资等业务人才需求很大。
国浩律师事务所对资本市场业务领域的实习生的招聘,实习3000-6000/月,考核合格后正式入职为律师助理,正式入职20,000/月(多香~~🤓)
*图源法律求职

所以说,童鞋们,“尽职调查”这一波,可以大胆冲冲冲🏃‍♂️🏄‍♂️🚴‍♂️
最近春招如火如荼,大家都在“含辛茹苦”地找工作,为了减轻大家搜索岗位投递简历的压力,律芽君给大家准备了一份律所非诉业务领域的尽职调查方向招聘岗位表👇
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