瑞幸咖啡从天堂坠入凡间
（瑞幸咖啡2019年5月17日在纳斯达克上市）
2019年5月是瑞幸的高光时刻，创办不到两年就上市纳斯达克，创下了中概股最快的上市记录（拼多多三年上市）。募资6.95亿美元，市值42.5亿美元。
（瑞幸咖啡上市前融资记录。资料来源：燃财经）
瑞幸2017年6月创办，一年后募资2亿美元，估值达到10亿美元，创办一年就成为独角兽，这也是另一个记录。
有关瑞幸的创办时间，一般媒体的报道是2017年10月，也强调瑞幸创办后18个月就上市。但依据安永7月16日的声明，它是从2017年6月16日（瑞幸成立日）开始作的审计，所以瑞幸的创办时间应是2017年6月16日。当然，这不影响瑞幸开创记录作为中国最快上市的创业項目，前无古人，“后有来者”也蛮难的。
瑞幸是一个“非典型”的创业項目，业务模式“瞬间熟成”，以最快速度扩充，跑马圈地抢占市场，追求快速做大，树立竞争壁垒，创办一年多就达到超级体量。
- 2017年6月16日，瑞幸咖啡在厦门注册成立。
- 2017年10月，在北京银河SOHO开第一家试营店。
- 2018年1月1日，开始在北京和上海试营业。
- 2018年5月8日，正式宣布营业，已布局11城市，528门店。
- 2018年8月，推出轻食系列。
- 2018年底，22城市，2073门店，100%直营（没有加盟）。客户1254万人，销售8968万杯，自提61%，平均外送时间16分43秒，复购率88.4%。也完成两轮四亿美元的对外融资。
一般新创项目的启动与融资，有各阶段的里程碑，模式优化与融资循序渐进。依硅谷“精益创业”（LeanStartup）精神，产品及业务的发展，遵循MVP（MinimumViableProduct，最小可行产品）的思路，经过一段时间不断的市场验证、试错及优化改进，才到达大规模的商业化扩张。
但瑞幸的创业路径则完全不同，与盒马鲜生比较类似。盒马CEO侯毅提到“今天的盒马不是要弥补短板，把自己变成很完美的企业。我们需要和竞争对手拉开差距，建立起较高的门槛，让长板更长，短板可以慢慢补。成本高一点没关系，我们愿意付出。”瑞幸也在启动后，把门店覆盖及用户扩张的长板，急速扩大。另，盒马强调“不是超市，也不是餐饮店，而是一个数据和技术驱动的新零售平台”，而瑞幸也强调是数据咖啡及互联网咖啡。
（Tims咖啡进军中国，在上海开出第一家店，2019/2/26）
创办一家本土的咖啡，是陆正耀深藏内心10年的创业理念。瑞幸投资人刘二海曾回忆到：2008年有一次出差，和陆总约在尼亚加拉大瀑布见面，当时陆总就拿着一杯咖啡说：这是加拿大最好的咖啡，味道非常好，价格也不贵。加拿大第一品牌，远胜过星巴克，将来可以考虑做这个。
陆总2008在美加边界拿的那杯咖啡，是加拿大的“国民咖啡”- TimHortons咖啡，也由此萌生创办中国自主品牌咖啡的“梦想”。Tim Hortons 咖啡，经营“咖啡+甜品+轻食”产品线，24小时营业，1964年由冰球运动员Tim Horton和Jim Charade在加拿大创立，现属Burger King集团，在加拿大市占率63%，远超星巴克的7%。
Tims咖啡在瑞幸创办一年多后，于2019年2月26日在上海开出第一家店，目前已在北京、上海、杭州、大连、郑州等地开出50家门店。2020年5月12日，Tims咖啡宣布获得来自腾讯数亿元的投资。
（陆正耀致员工公开信，祝福钱治亚离职创业，2017/11/8）
（钱治亚离职当日发在朋友圈的讯息，2017/11/8）
瑞星咖啡的创办，是“瞬间熟成”，但却是一个深谋远虑的“闪电战”。瑞幸是2017年底才开始试运营，但早前一年多时间，陆正耀和瑞幸的创始团队在神州的平台上，从研究商业模式、搭建财务模型、组织人马，再到沙盘推演融资及上市战略，每一步都经过精准计算，一切“紧张而有序”地向前行进。陆正耀就说过，瑞幸咖啡的每一步都经过精密计算，“我们沙盘推演了各种竞争情况下的应对策略，我们系统计算了业务发展所需的资金需求和融资节奏。”
钱治亚及瑞幸咖啡的开办团队，从2016下半年就开始“人在曹营心在汉”，在神州的平台上，纠集人马，开发程序，演练模式，但直到2017年11月8日才正式从神州离职。
一个值得探讨的课题：一个企业集团“孵化”新业务，是企业发展的正常运作，但一般“孵化”的成果及发展出来的新业务，都是这个企业集团的内部单位或全资子公司。瑞幸咖啡在神州的平台及资源上“孵化”，对神州的股东公平吗？
（资料来源：陆正耀的故事会：神州、瑞幸之后是宝沃，燃财经，黎明，2020/1/21）
陆正耀、黎辉及刘二海组成的资本“铁三角”，从神州租车（香港上市，2014），到神州优车（新三板，2016），再到瑞幸咖啡（纳斯达克，2019），几乎同一班人马、同一套手法，成功方程式在陆正耀手中旋转、复制。若非瑞幸造假爆发，可能继续复制到宝沃汽车。
投资者与创业者的投融关系，从一个項目延续到另一个項目，是创投业界很被推崇的做法，因为投资是投人，最好能跟着成功的SerialEntrepreneur继续转进新項目。另因创业项目跟着人走，黎辉和刘二海后来都自立门户，新项目也就由他们创立的新基金大钲资本及愉悦资本跟进。另从创业者的观点，有熟悉、稳固的资本支持，也保障了平稳而积极的董事会运作，极有利于新创企业的发展。
在神州的创业上，还有媒体称呼的“运营铁三角”：CEO钱治亚、CMO杨飞及COO刘剑，但我认为这个“铁三角”应该是钱治亚、杨飞及共同创办人郭谨一。不管哪个三角，他们都是陆正耀老部属、神州系老人，具有多年商场征战的革命情谊。
钱治亚提过“我出来独立创业，陆总不但投资我们，还借钱给我，我不擅长资本，陆总做董事长可以在战略和资本上帮我们把把关，这样我可以更专注于业务和运营。” 我认为这是一个台面上的行销说法，瑞幸是陆正耀百分百的項目，是他起意创业、遂行夙愿的一个新項目，从产业号召力、股权占比、担任董事长、资金奥援及各方面操控能力等，钱治亚仅是被推出来站到前台。
（钱治亚获“2019十大经济年度人物”，2020/1/9，北京）
瑞幸咖啡1月17日以每ADS 42美元（IPO时股价17美元），完成增发4.2亿美元及发行2025年到期的可转债4.5亿美元，总融资额8.7亿美元；另大钲资本卖老股套现2.3亿美元。
2020年1月份是瑞幸发展的最高峰，除了完成一笔堪比IPO的增发，股价涨到最高点51.38美元，市值超百亿美元；发布瑞即购、瑞划算无人零售战略；门店达4507家，超越星巴克；钱治亚荣获“2019十大经济年度人物”（钱曾获“2018十大经济年度人物新锐奖”，陆正耀以神州优车董事长兼CEO，也曾当选“2016十大经济年度人物”）。
但这个发展高峰，却是之后生死劫的前兆，公司即将坠入深渊：浑水做空、自爆财务造假、被迫下市及Covid19冲击。
（对瑞幸的做空报告：五大确凿铁证SmokingGunEvidence）
（对瑞幸的做空报告：六大风险警告RedFlag）
（对瑞幸的做空报告：五大商业模式缺陷BusinessModelFlaw）
1月31日，浑水研究MuddyWatersResearch转发了对瑞幸咖啡长达89页的做空报告，这份匿名报告认为，公司通过向消费者灌输咖啡文化，在去年完成IPO之后，开始通过捏造财务和经营数据欺骗投资者，营造公司成功假象，使其股价在2个月内上涨160％，然后瑞幸在2020年1月增发了11亿美元。报告表示，瑞幸知道投资者在寻找什么、如何将自己定位为具有奇幻故事的成长型股票以及操纵哪些关键指标以最大化投资者的信心，但其实际上是欺诈，而公司业务将会从根本破灭。
这是一份声势浩大的做空报告。92名全职和1418名兼职人员；全国45个城市的2213家瑞幸门店；从10119名顾客手中拿到了25843张收据；以及大量的监控视频证据。
浑水发布对瑞幸的做空报告，分为欺诈部份及缺陷部份。欺诈部份包括五大确凿铁证SmokingGunEvidence以及六大风险警告RedFlag，而缺陷部份则有五大商业模式缺陷BusinessModelFlaw。
据报导，这份报告的执行方包括高临咨询（ThirdBridge）、久谦咨询和汇生咨询，而隐匿其后的则是总部位于香港的对冲基金雪湖资本（SnowLake，掌管着20亿美元的3支海外对冲基金）。
另一做空机构香橼表示，也收到这一份匿名做空报告，认为这个报告是不准确的，但尊重浑水。
（瑞幸咖啡对浑水做空报告的回应）
资料来源：“瑞幸咖啡分析报告-瑞幸咖啡卖的不是咖啡”，锐峰资本，2020/2/7）
瑞幸被做空后收跌10.74%。2月3日瑞幸做出回应，坚决否认所有指控，盘中一度上涨超7%，最后收跌3.51%。2月5日股价大涨15.6%，报36.24美元。 从股价表现来看，这不是一次成功的做空。
（被浑水做空的18家中概股企业，资料来源：东方财富网）
浑水(MuddyWaters)由卖空者卡森.布洛克(CarsonBlock)创立，是做空中概股的代表性机构。卡森毕业于南加大，主修金融，辅修汉语。2005年，落脚上海，短暂加入众达（JonesDay）律师行。曾发布质疑东方纸业财务造假的报告，导致其股价在48小时下跌55%，一鸣惊人。2010年开办浑水公司，第一个做空对象是绿诺国际，质疑绿诺存在欺诈行为，包括夸大营业额、虚报客户及合同、挪用公款在美国购买豪宅等。其后绿诺承认财务造假，黯然退市。
10年来，浑水做空过35家企业，其中18家为中概股。被做空之后，遭到退市的达到9家，包括中国高速频道、多元环球水务、嘉汉林业、辉山乳业等。也有一些企业经历了股价短暂下跌，但最终股价回稳，并未受到不利冲击，如展讯通信、新东方、分众传媒、好未来、安踏体育等。
（香橼律师JMBM发文警告61位举报者并要求道歉，信件部份内容，2012/9/12）
在2011/2012年第一波中概股被做空高潮时，李开复曾挺身而出，直陈老牌机构香橼（CitronResearch）的做空缺失。2011年中概股深陷做空疑云，分众、展讯、新东方、奇虎360等都被狙击。李开复认为做空机构利用中美信息不对称来获利，而美国受众没有能力辨别真伪，长此以往，美国股民会误认中国公司都是骗子，导致中概股一蹶不振，也阻断科技公司赴海外上市。因此他在2012年8月刊发英文公开信：ChinaShortSellers:ExposingFraudorPracticingFraud?（中概股做空者-打假还是造谣？），质疑香橼不了解中国市场，曲解数据，试图从“欺骗投资者”中牟利。
李开复再于2012年9月3日联合61位VC/PE及企业高管发表联名公开信，再次反击香橼，也因此有了前面香橼律师对61位的警告信。
做空机构“摘奸发伏”，扮演民间“包青天”，但他的动机在于谋利。做空的机制是“高卖低买”，先从券商或中介借入股票，在高价卖出，等财务造假等做空报告公开导致股票下跌后，再低价买进，还回所借股票，一卖一买，从中赚取差价利润。做空机构也与机构投资者及对冲基金合作，有偿提供其研究报告。当然，做空报告也可能“卖Le给Suo”目标公司。
做空机构“左手暴利，右手正义”，也同时推动了市场的优胜劣汰，扮演民间“裁判”，是对官方监管的一种有益补充。
（瑞幸自爆财务造假，公告及新闻稿部份内容，2020/4/2）
4月2日晚，瑞幸咖啡发布公告，发现COO刘剑及多名下属在2019年二至四季度虚增了22亿元人民币交易额，并虚增了相关费用和支出。消息一出，瑞幸盘中触发六次熔断，下跌75.57%，收报6.40美元。
瑞幸早在3月19日就在董事会下成立特别委员会，负责监督进一步的内部调查。由三名独立董事组成：邵孝恒（主席）、濮天若及庄伟元。并任命了Kirkland&Ellis为独立外部法律顾问，FTIConsulting为独立法务会计专家。
4月7日起，瑞幸开始停牌，后再经交易，但最终于6月29日进入退市程序。股价闪崩，从最高点51.38元降至退市时定格的1.38元，仅剩零头，跌去97.3%。
5月12日，瑞幸终止CEO钱治亚和COO刘剑两人职位，并辞离董事会。同日董事会进行改组，任命董事郭瑾一代理CEO，曹文宝和吴刚为董事会成员。董事会的三个专项委员会也进行重组：
-酬委员会：邵孝恒（主席）、刘二海和郭谨一。
-提名及治理委员会：庄伟元（主席）、郭谨一和黎辉。（原来主席为陆正耀）。
-审计委员会：邵孝恒（主席）、濮天若及庄伟元。
造假事件后，带来管理层的变动，公司业务也进行调整：
-CEO钱治亚和COO刘剑被暂停职务及离开董事会，董事郭瑾一代理CEO。
-CTO何刚和CHO殷红磊（殷洪雷）离职。提拔周伟明及冉浩。
-业务调整：从原来南北大区、十二个分区、城市，改成南北中三个大区、城市。
-扩张不再是唯一的KPI。
-减少补贴。
据华尔街日报2020年5月28日的独家报导，虚构交易始于2019年4月，在5月上市之前。先用个人账号刷（2-3亿），19年5月起改用企业账户刷（十几亿）。几十个不知名公司在2019年二至四季度，大额、反复的向瑞幸采购咖啡代金劵，这些公司与神州租车、优车、陆正耀亲属/同学、神州系高管有关。其中“青島志炫”購買了100多次，有筆訂單达96萬元。通过对供应商付款，用於採購果汁等原物料和物流及人力資源服務，伪造了十亿元以上的费用，这些收款厂商与陆正耀有关联。这些付款都由梁惠（LynnLiang）处理（一个虚拟员工），而且都是CEO钱治亚审批的，故意绕开了CFO。这些伪造的销售收入和费用支出形成一个闭环的资金流，因此用相对较少的资金虚构大额的收入和成本。
瑞幸咖啡终于6月29日进入退市程序，几个对比的数据：发行价17元，最高点51.38元，退市时1.38元。瑞幸咖啡于6月29日在纳斯达克停牌，结束了400多天的上市之旅。先前与5月15日瑞幸收到退市通知，曾要求举行听证会，希望撤销退市决定，但由于公司未能及时发布2019年度财报，最后决定接受退市的安排。瑞幸从2020年一月的最高点（股价51.38元、估值110亿美元），坠落到退市时的每股1.38元及市值3.6亿美元。5个月时间，跌去97%。瑞幸下市后，还可能面临行政处罚、刑事制裁及投资者集体诉讼等。
7月16日，安永华明会计师事务所发布声明：“由于安永并未对瑞幸咖啡2019年度财务报表出具审计报告，故安永无需对瑞幸咖啡2019年度披露的财务信息承担审计责任。”
安永在4月3日及7月16日两次声明：2020年1月下旬，安永在审计时注意到瑞幸迅速增长的代理业务模式，增加了大量的B端客户，从2C到2B的剧烈变动不符合常识和逻辑。
安永随后指派一个由十几人组成的反舞弊法务会计团队介入，发现了瑞幸在2019年2至4季度通过虚假交易虚增了收入、成本及费用。安永就此发现向瑞幸审计委员会作出了汇报，瑞幸董事会因此决定成立特别委员会进行内部调查。自2017年6月16日（瑞幸成立日）至年底以及2018年度财报（为了2019年5月上市），安永进行了审计，并出具审计报告。
在安永的示警后，独立调查委员会在3月19日成立，经董事会授权可以访问公司文件、记录，并与任何高层、员工进行访谈。其后特别委员会及第三方顾问查阅了55万多份文件，与60多名相关证人做了访谈，并进行了广泛的会计及数据分析测试。
7月1日晚，瑞幸公告独立调查委员会的初步调查结果，但可能也意味着关于瑞幸咖啡造假的内部调查，已在7月上旬结束。该公告称：特别委员会发现伪造交易始于2019年4月，致使2019年净收入虚增21.2亿元(2至4季度分别为2.5亿、7.0亿及11.7亿)，成本与费用虚增13.4亿元(2至4季度分别为1.5亿元、5.2亿元、6.7亿元)。前CEO钱治亚、前COO刘剑及若干下属参与了造假，虚增交易来自与第三方公司及瑞幸旗下员工的关联交易。除了5月19日通报的6名员工外，再解雇6名员工，这12名员工在钱治亚和刘剑的指令下参与造假，另外有15名员工将受到相关处分。
该公告也称，没有证据证明现任董事会成员及高管（郭谨一、吴刚、曹文宝、杨飞等）知晓或参与造假，没有证据证明CFOReinoutSchakel对虚假交易知情或参与，投资人、董事刘二海、黎辉对造假行为也均不知晓。
瑞幸的内部调查及安永的审计，因无司法调查权及强制公权力，似乎未能深挖内情，因此还有甚多谜团及疑云待解。要者如：
-内部调查止步于“暗示”陆正耀造假。陆正耀直接参与、甚至主导弊案的实锤证据？如是，陆的犯意？
-造假事件应是预谋的“团伙”行动，何时起意？哪些人共谋？
-安永声称在1月下旬发现可疑交易，浑水1月31日发布的做空报告应有前置作业，两者谁先谁后？安永是主动发现还是被动参与？
-瑞幸自爆财务造假及其后独立调查的内部决策流程？谁主彻查及公开？谁在阻挡及护航？
-谁从造假事件中获利？如何获利？
（图片来源：“揭秘瑞幸背后的资本江湖”，王小钊，2020/4/6）
可以想象的，过去半年多来，瑞幸咖啡的幕后，一定是波涛汹涌的公司控制权之争，体现出来的表象，是创业股东与VC股东在董事会的征战。
瑞幸是陆正耀的公司，他在瑞幸的Stakeholding最大，除了经济利益，更牵涉个人名声及被罚款、甚至坐牢等风险。若他直接涉及或指挥财务造假，当然会设法阻挡调查以防止真相的进一步揭露，在他被迫从董事长下台及离开董事会，更迫切需要继续掌控董事会，主导公司未来发展。
大钲资本及愉悦资本在瑞幸是机构投资者，有相当的股份，也对应着基金的投资回报。基金的投资都有“组合管理”Portfolio的安排，一个項目的投资金额都不会超过基金的20%（愉悦资本两个基金对瑞幸的投资，分别仅占基金的10.3%及15%），基金本来从瑞幸能够取得几倍的财务回报，但因股价崩盘及退市，項目的股权价值已“不及成本”。对GP而言，非常遗憾，就“少赚”了。但更关键的是，他们是基金的GP，是专业的基金管理人，更关心自己在VC产业及LP面前的名声、Integrity及Credit，所以，在他们没有涉及或并不知悉财务造假的前提下，他们一定会强力支持对造假的深入、客观的调查，并将不法事证公开，也借机证明清白。
（资料来源：“神坛跌落：瑞幸咖啡只用一年大钲黎辉一损俱损”，华尔街见闻，2020/5/17）
黎辉在多次媒体访问时，强调“大钲资本不是一个简单的财务投资角色，而是深度地参与了整个公司商业模式的打造。” 他另提到：“关于瑞幸咖啡的想法诞生于2016年下半年，那时候就和陆正耀、钱治亚开始讨论关于咖啡的创业，在项目成立前就已经把市场策略、品牌策略、公司组织架构、融资战略以及可能的上市战略等方面考虑到了。” 对一个成功的创投項目，VC的深度介入及积极参与，是一个GP展现Value-add的功力，也是LP认可的。
但如上图大钲4月13日的声明，在瑞幸造假事件爆发后，大钲澄清自己仅是一个“财务投资人”，暗示并未深度介入公司的创办及经营。
大钲的第一期基金20亿美元，2018年投资了瑞幸A及B轮。在1月份瑞幸增发时套现2.3亿美元，据称已收回成本。大钲的减持发生在浑水做空报告及自爆财务造假之前不久，有媒体的报导怀疑是否有“内幕交易”，冲击GP的专业与LP的信任，当然在高位退出，也可能是一个GP的专业体现。据传，因受瑞幸造假影响，黎辉本来谈妥的第二期募资，已经暂缓。
（资料来源：愉悦资本寄送LP的邮件，2020/4/3）
GP的基金管理，需要与LP保持即时沟通与绝对透明，瑞幸财务造假是一个“危机管理”。在媒体披露的愉悦给LP沟通提到，其二号基金（JoyII）和机会基金（JoyOpportunity）分别投资了瑞幸3300万及4900万美元，占基金份额分别为10.3%及15%，投资成本分别为每股6.68美元及11.75美元（对比于IPO时17美元、增发时42美元及最高位51.38美元）。该信也提到，迄4月2日财务造假爆发，一股未卖。
愉悦一股未卖，应可间接证实其并未参与也不知悉从2019年4月份开始的造假作业。 一个有趣的题目：一股未卖的可能决策逻辑？ 值得探讨。
（陆正耀的微信朋友圈，2020/4/3）
瑞幸自爆财务造假的四个月来，大家聚焦关注陆正耀的角色。 但他一路的公开告白与宣示，都是“元气满满”：
-“我的风格可能太激进，企业跑的太快，也导致很多问题，但我绝不是以‘概念做局’去欺骗投资人，我是真心想把企业做大做好，为社会创造价值。”
-“出事以来，我非常羞愧、痛心。我个人非常自责。无论独立委员会的最终调查结果怎样，我都会承担应有的责任。”
-“过去两年公司跑的太快，引发很多问题，现在狠狠的摔了一跤，我作为董事长难辞其咎！”
（瑞幸咖啡有关7月2日召开董事会的公告，部份文字，2020/6/27）
财新早在6月6日就指陈陆正耀可能涉案！财新提到，瑞幸造假事件后，国内外同步推进调查。中国监管层已掌握了瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性的电子邮件，陆正耀将被公诉，极有可能面临刑事追责。
另，瑞幸咖啡6月27日的公告（如上面截图），称将于7月2日召开董事会，要求陆正耀辞去董事长和董事职务，此一建议，是由独立董事邵孝恒负责的特别委员会提出。要求陆正耀辞职的依据是“董事会特别委员会在内部调查中发现的文件和其他证据，以及对陆正耀在内部调查中的配合程度的评估。”言外之意就是，调查结果发现陆正耀亲自参与造假，且不配合内部调查。
瑞幸造假被安永发现后，资本“铁三角”的关系就出现裂痕。黎辉与刘二海支持将造假事件公诸于世，并支持邵孝恒领导独立调查委员会详查原委，这些均与陆正耀意见相左，资本“铁三角”也因此解体，创业股东与VC股东展开了争夺对公司（董事会）的控制权。
但7月2日董事会，罢黜陆正耀的议案，并未获通过。据悉议案仅获4票通过，未达2/3的门槛。
在六月下旬，陆正耀已然确定自己会失去控股股东的身份。 瑞士信贷牵头的银行团（包括海通国际、高盛、摩根士丹利、巴克莱、中金香港等），于去年9月向瑞幸提供5.33亿美元的贷款，以陆正耀及钱治亚的瑞幸股票作为抵押。造假事件后股价急剧下跌，触发银行强行平仓，陆正耀违约了5.18亿美元的保证金债务。透过出售抵押的股票，获得约2.1亿美元，仍有3亿美元缺口。银行团因此向BVI及开曼法院提起清算陆正耀家族及钱治亚控制的基金。据外媒报导，法院于7月9日批准了上述清算申请，并任命毕马威为资产清算委托机构，陆正耀有14日的上诉时间。毕马威代表的是瑞信等债权人的利益，对所持股份只是暂时接管，以便对陆正耀及钱治亚此前持有的瑞幸咖啡股份进行清算。
在股东身份丧失之前，陆正耀发动重组董事会，以自己退出为代价，拉下两位VC董事及主导调查的特别委员会主席、独立董事邵孝恒。瑞幸咖啡7月5日召开临时股东大会，并于7月12日召开董事会。董事会成员"四上四下"，陆正耀、黎辉、刘二海和邵孝恒出局，新任命四名独立董事：曾英、杨杰、刘峰和查扬。 八位董事中，有五位独立董事（及留任的庄伟元）及三位执行董事。
据报，7月5日的EGM系由陆正耀家族信托浩德投资提出的，传言这是“陆正耀的反击”，要踢除黎辉、刘二海及独立董事邵孝恒，图以最大股东身份掌控股东大会及董事会，以阻碍独立调查机构的后续调查。随着主导内部调查的几位董事出局，内部调查应已告一段落，陆正耀将暂时继续保持对董事会的影响力。
三名神州系的执行董事，彰显陆正耀的持续影响：
- 郭谨一，新任董事长及CEO，是瑞幸联合创始人，自2017年10月任瑞幸高级副总裁（负责产品和供应链），自2018年6月起，出任董事。北京交大交通运输规划与管理博士，曾任职交通运输部。2016至2017年担任神州租车董事长陆正耀的助理。
- 曹文宝，自2018年6月起担任高级副总裁，负责店铺运营和客户服务，曾在麦当劳中国工作23年，最后任副总裁。
- 吴刚，自2019年3月起担任副总裁，近期负责供应链管理，在民航领域工作20年，曾任中国联航执行副总裁。
郭等三人都是陆正耀的旧班底，另据媒体报导，独立董事曾英和杨杰是陆正耀推荐的，尽管陆正耀已经不再担任公司董事长和董事，也依然保持着对公司的影响力。
五名独立董事：
-庄伟元（提名和治理委员会主席），曾任星巴克供应链高级副总裁、泰国正大集团（Charoen Pokphand Group、卜蜂集团）高管。
-刘峰（审计委员会主席），现为厦门大学会计系教授、博导，财务审计专业功底深厚。
-曾英（薪酬委员会主席），现任OrrickHerrington＆Sutcliffe律所合伙人，曾任潍柴动力法律顾问，25年商业和法律工作经验。
-查杨，现任元璞资本投资合伙人，曾任清华北美教育基金会总裁、德勤中国合伙人。在法律、投资和管理方面拥有20多年的工作经验。
-杨杰，现任中国政法大学商学院副院长、MBA中心副主任和商学院委员会秘书长，超过20年的管理经验。
5位独立董事，背景资深，行业经验丰富，专业能力互补，有利于帮助瑞幸咖啡处理今后可能面临的集体诉讼等复杂的法律和财务问题。超过一半的董事会成员为独立董事，也有助于传达企业中立经营的形象。
董事会也组成了全新的董事会专项委员会：
- 提名和公司治理委员会：庄伟元（主席）、查杨、郭谨一
- 审计委员会：刘峰（主席）、查杨、庄伟元
- 薪酬委员会：曾英（主席）、刘峰、吴刚和杨杰
瑞幸从上市到退市，仅13个月，创造中概股最快退市记录，其造假事件对中国创投产业造成极大冲击，最主要的在影响中概股在境外资本市场的信用，而信用的坍塌，则会全面传导到整个创投产业链。几个方面：
- 引发了美国监管对中概股实施更加严苛的财务审计标准，牵连到所有已上市的中概股，也影响中概股赴美上市的意愿。
- 因“氛围”不对，已充分规划赴美上市的中概股，被迫推迟上市。
- 间接促成更多中概股回归或赴香港上市，当然更直接的原因是科创版注册制改革及港股2018年IPO新政。
- 境外美元VC/PE基金的募资可能受到拖累，如大钲资本的二期募资。
- 中概股的Credit下降，增加沟通成本，发行费用（中介服务费、董监事及高管责任保险费等）等可能增加。
瑞幸也成为新《证券法》长臂管辖第一案。2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法》修订版，赋予证监会“长臂管辖权”，在境外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依该法处理并追究法律责任。据报载，中国证监会、财政部（派出厦门监管局和北京监管局）和市场监管总局，都开展调查并进驻了瑞幸。早在6月中旬，现场调查就已结束，并形成报告，但并未公布。
瑞幸事件爆发后，最有管辖权的美方SEC，迄未见积极的调查及处罚动作，也彰显中美合作“监管”中概股的困难。瑞幸事件之后，今年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》规定，如果外国公司（实质针对中概股）连续三年不能满足PCAOB的审计要求，禁止其证券在美国交易。该法案还待众议院表决和总统签字方能生效。该法案的历史背景，是悬而未决的针对中概股的中美双边审计监管协调问题。PCAOB长期以来未能直接获取中概股的审计工作底稿，不能入境检查会计师事务所，亦即SEC并不能对中概股的财务审计，执行与其他在美上市公司同等的监管标准。中国方面，依据2009年《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，禁止中国企业在未经中国部门许可的情况下，接受海外证券监管机构的指令。（PCAOB：美国上市公司会计监管委员会，PublicCompanyAccountingOversightBoard）
瑞幸咖啡财务造假公开以来，公司退市、股价崩盘、高层换血、董事变革，另还等着攸关企业生死的集体诉讼、债务声索以及中美证监单位的罚款。但企业运营还如常前行，并未停摆。
- 管理端：新任董事长及CEO郭谨一是联合创始人，两位新任董事曹文宝及吴刚也是原来高层，有利于业务传承及企业发展。
- 资本端：瑞幸退至场外市场交易，其股价还略微升，也反应投资者认为即使走上私有化之路，也可能东山再起。
- 资金端：截至6月30日，瑞幸尚有现金和等价物约7.8亿美元，现金流充裕，足以支撑公司的继续扩充与发展。
- 消费端：门店运营照旧，门店有“关停并转”，但同时新开门店，降本增效。
在瑞幸的艰困时刻，开曼法院已任命Alvarez&Marsal的两位员工（AlexanderLawson 及Wing SzeTiffany Wong），担任“低度干预式”联合临时清算人（“LightTouch”JointProvisionalLiquidators），监察瑞幸咖啡的重组过程。开曼群岛公司法第97条“清盘令或委任临时清盘人”的规定，有点类似美国破产法Chapter11的效果。引入临时清算人，在开曼法律保护下，可防止债权人对其提起其他新的诉讼、法律程序或财产保全等强制措施，让公司有时间推进债务谈判和重组，也维持及推进业务发展。
一个创业项目的失败，可能有各种的原因，太早或太晚时机（风口变换）、法规政策的变更、竞争对手技术突破或模式创新、模式及各种假设未能经过验证、顾客偏好的改变、团队分崩解体、甚至创始人及团队的道德诚信等等。瑞幸财务造假，再好的业务模式及创业理念，也可能走不下去。但业务模式与财务造假应该可以分开对待，撇开财务造假的问题，瑞幸的业务模式还是值得探讨的。
（瑞幸在暑假推出的冰品）
瑞幸的公告及新闻稿都是这么介绍自己的：Luckin Coffee Inc., is a pioneer of a technology-driven new retail model to provide coffee and other products of high quality, high affordability, and high convenience to customers.  瑞幸咖啡强调“不仅仅是一杯咖啡”，对客户的“三高”服务，可能就是她的利基所在：
- 掀起咖啡商业模式的革命，挖掘及培育新消费人群，带动国民咖啡消费，快速建立广大顾客基础。
- 瑞幸的机会跟决战点是以宽广、密集、深入布建的网络，满足用户多元化的场景需求，实现对消费者日常生活和工作各种需求场景的全方位覆盖。
- 瑞幸的业务活动，环绕着“客户自提”，快速增加客户数，留存客户，增加购物频率及每单消费金额。
- 先以咖啡为切入点，逐渐丰富服务品项，提供各种餐点、零食、下午茶、冰品、小鹿茶等，厚实ARPU（Average Revenue per User）。
两年多来，瑞幸已顺利推进了三个阶段的业务进展：
-第一阶段：对标、叫板及“碰瓷”星巴克，展开对星巴克“第三空间”的佯攻及仰攻。
-第二阶段：“无限场景 (AnyMoment)”战略，开设不同类型门店以满足用户多元化场景需求，强化“外卖咖啡”。
-第三阶段：从外卖到自提，快取店占比及顾客自提比例，都已超90%。
（瑞幸的“瑞吉购”无人咖啡机）
瑞幸前行，将可能在目前的密集布点、顾客基础及品牌力量上，开发新的商业机会。年初启动的“瑞吉购”无人咖啡机，可用来凸显瑞幸独特的新布局与业务机会。
- 瑞幸的密集布点，已从街角店普及到办公楼大堂，“瑞吉购”无人咖啡机，将新鲜咖啡的服务再推进到各楼层的电梯间或企业茶水间，更进一步贴近用户。
- 瑞幸员工可就近照顾各个楼层的机器（补充原料、新鲜牛奶、简单维修...），这是其他竞争者从总部派员“维护”所无法做到的，也是无人贩卖机V1.0失败的主因。
瑞幸咖啡是探讨创业、创投及企业融资的一个精典案例。瑞幸咖啡2017年底推出，2018及2019年蓬勃发展，成为现象级的创业項目。2019年3月份，我在北大国发院MBA的VC及创业课程，特别设计了一个课件“2018最夯：瑞幸咖啡”，花了一天时间探讨这个大家比较切身相关及熟悉的创业项目，也邀请了瑞幸投资人及董事刘二海（愉悦资本）到场分享。相较于AI、云计算、自动驾驶、2B等黑科技或高科技项目，同学们对瑞幸咖啡这样的案例，感觉比较“贴近”，很多人是瑞幸的客户，购买过她的产品，也体验过她的服务，讨论瑞幸的创业、团队、业务模式、行销与渠道、募资，评价及探讨她能否成功，各人都可以有自己的切身感受、体验与观察，比较能作深度而有意义的探讨。
过去两年来，在我的微信公众号“老约客谈VC”，写过五篇有关瑞幸的文章：
-“喝咖啡的第四空间”，VC新闻热点13，2018/7/23
-“ofo夕阳西下瑞幸朝日东升”，VC新闻热点19，2019/1/8
-“2018最夯：瑞幸咖啡”，VC新闻热点21，2019/3/13
-“瑞幸咖啡的MissionStatement”，VC新闻热点23，2019/5/10
-“瑞幸咖啡MissionPossible”，VC新闻热点26，2019/11/23
其中第三篇“2018最夯：瑞幸咖啡”，有1万字，大部份内容是去年在北大MBA上课及课后微信上课群，同学们的发言记录。
本文的标题“从天堂坠入凡间”，我认为瑞幸咖啡还未至于“坠入地狱”。瑞幸的业务模式创新，植基于中国有全世界最完善的电商、支付、物流及移动等“互联网基础设施”，也没有传统门店的包袱。希望瑞幸财务造假的真相早日水落石出，大家再回归关心这个“国民咖啡”的发展。
（公众号“老约客谈VC”，VC新闻热点31）
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编辑：朱洁
本文改写自7月26日在北大国发院MBA创投与创业课程的案例讨论“2020最夯：瑞幸咖啡”，欢迎交流及索取该课件，York微信ID：york0101
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