任何立法都不能保证“房间里最聪明的人”不会再重现。
今天,也就是2021年12月2日,是安然破产20周年纪念日,这一天将成为美国金融丑闻中值得铭记的日子。
当时,这是美国历史上规模最大的破产案,也是一系列威胁经济稳定的金融灾难中的第一起。巨额投资蒸发,人们失去工作,企业声誉受损,一家著名的会计师事务所倒闭,当事人进了监狱。安然公司董事会和高管们的失败成为了《萨班斯-奥克斯利法案》和公司责任运动的主要推动力。
因此,安然公司仍然是历史上最重要的公司治理和财务发展事件之一。新一代企业领导人——自那以后进入董事会的企业领导人——可能并不完全熟悉这种进程。但对他们、他们的同事、他们的财务顾问和投资者来说,安然仍然很重要。
安然的故事起步于一家电力和天然气管道公司,通过合并和多样化,它转变为一家以能源为基础的贸易和数据管理企业,从事各种形式高度复杂的交易。其中包括一系列不同寻常和复杂的有限责任关联方交易,安然财务管理团队的一些成员在其中拥有利润丰厚的财务权益,并允许该公司从其财务报表中转移某些负债。
随着公司股价在2000年8月达到最高水平,一些安然高管开始出售他们的股票,抛售理由据称是基于有关未披露损失的内幕信息。与此同时,许多投资顾问仍然继续在向他们的客户们推荐安然公司的股票。2001年3月,一系列媒体报道开始质疑安然公司股价的可持续性,其中包括《财富》杂志上一篇十分著名的文章,指出了安然潜在的财务报告问题。
在接下来的几个月里,安然公司的股价暴跌; 多年的财务报表被重申; 首席执行官辞职; 紧急援助合并失败;信用评级被下调;证券交易委员会开始调查公司与相关方的交易。
12月2日,安然宣布破产。随后监管机构开展了多项调查,安然高管获得了几项刑事定罪,《萨班斯-奥克斯利法案》最终获得颁布,以遏制安然事件和几起类似会计丑闻所引发的明显滥用职权行为。
安然破产的惊人代价广泛分布在许多相关利益群体中: 该公司的股东,其中大多数人失去了大部分投资; 许多员工在休斯敦失去了工作; 投资分析师被安然的财务报告误导; 高管被判入狱; 安然的审计师安达信(Arthur Andersen)因妨碍司法公正而倒闭(最终被美国最高法院推翻)。
导致这场灾难的原因是多方面的。其中包括让外部监控变得十分困难的复杂商业模式,复杂的财务报表同样使股东和分析师感到困惑。此外,安然还存在十分激进的收入确认和“按市值计价”的会计行为、投机性的特殊目的实体和它们所展现出的管理冲突、对于适当监测企业及其财务做法所必需的治理结构的缺位,以及过于激进的公司文化,对于道德和合规的轻视等等。
这些滥用权力的行为是后来颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》起草者的“前沿和中心”。整个法案都可以找到对各种违法行为的立法反应,包括对会计职业的监督、审计师的独立性、董事会审计委员会的可信度、财务报表的完整性、财务官员的道德操守、对举报人的保护以及公司文件的妥善保存。
安然事件也促使公司治理原则和律师职业道德得到了重大改善。但是,尽管它们的影响和影响力很大,但任何立法、执法、专业监管和最佳实践的组合都不能向任何公司或董事会保证,“房间里最聪明的人”在任何时候都不会再出现在任何业务中。这是人类的天性,有些人会一直在“挑战(商业)极限”; 大多数人服务于公司的最大利益,但有些人则不然。
过去这些弊端对于今天的企业领导者来说是值得吸取的教训,他们中的许多人在20年前并没有担任类似的职务。这些今天的企业领导者可能缺乏对“安然”一词近乎本能的反应,而更高级的领导者,或许现在已经退休,但仍然保留着这种反应。“安然”之所以被视作超级丑闻是有原因的。
企业领导人对安然事件越了解,他们就越有可能支持财务报表的完整性和有效的公司治理。那些理解金融数据如何能够并且已经被操纵的领导人,更有可能坚持其准确性。了解公司治理政策基本原理的领导者更有可能遵循这些原则,而不是抛弃它们。了解安然董事会如何失败的领导者,更有可能发现他们自己的董事会存在类似行为的迹象。
对于他们,他们的公司以及他们的股东来说,安然仍然非常重要。
上述客座评论由《巴伦周刊》和《市场观察》新闻编辑室外的作者撰写,它们反映了作者的观点和意见。
关于作者:迈克尔·佩雷格林(Michael w. Peregrine)是国际律师事务所 McDermott Will & Emery 芝加哥办事处的合伙人。
文 | 迈克尔·佩雷格林(Michael w. Peregrine)
编辑 | 彭韧
(本文仅供读者参考,并不构成提供或赖以作为投资、会计、法律或税务建议。)
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