新法落地，路径明晰，资本市场新变化的背后是……

来源 | 智合

编者按：

过去几年，资本市场出现了多个标志性的大事件。

2019以来，科创板初启，创业板接力，北交所登场，发行注册制由试点进而次第展开；

2020年，修订后的《中华人民共和国证券法》开始施行；瑞幸咖啡境外“暴雷”，康美药业造假被罚，中概股危机频现，投资者积极维权；

2021年，两办联合印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，提出未来几年工作目标；

……

纷繁复杂的各种事件背后，是资本市场宏观监管环境的演进变化。

业内资深大咖对此是如何看待的？他们对资本市场的未来走向又有何研判？

编者整理了北京大学法学院教授、博士生导师郭雳对于资本市场现状的一些解读与思考，摘录如下：

郭雳

北京大学法学院教授、博士生导师

“现在的证监会对于监管的思路是清晰的，即希望建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的市场。敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，能为市场提供有效服务的律师，将会发挥更大的作用。”

关于中概股与注册制

中美两边的市场都在发生着深刻的变化。中国的资本市场推出了注册制，变得更加包容灵活，市场环境正越来越好，本土的资本蓬勃涌现，并购活动也越来越活跃。企业在科创板、创业板注册制下发行上市，融资效果和声誉口碑都不错。从行业特征来看也是如此，中国的互联网企业、中国的新兴科技正在创制出本土自己的模式，并且能够对外进行输出，我们每年都会产生大量的独角兽乃至超级独角兽级别的企业。在国内环境改进完善、实施更高水平开放的同时，中概股则面临着更多来自美国的监管压力和限制约束。

从企业的角度来说，将有几个选择。已经在美国上市的中概股，可能会考虑回归，做私有化交易，有些实际上已经顺利完成。这一过程当中可能会遭遇美国投资者的集团诉讼。第二种选择是继续考虑上市，但是在两地上市，在境内和美国或者香港两地上市，从技术角度上讲既可以采取新股的方式，也可能采取CDR的方案。第三种选择是尽管有监管的压力，继续在美国寻求上市融资。

理解中国特色的注册制，有两点是非常重要的，一是强调发行的市场化，二是更好地发挥政府的作用。发行市场化上有着全方位的体现，比如说在发行条件上，整体上降低了上市发行准入门槛，把部分发行条件转化为信息披露的要求。在发行程序上强调公开透明、便捷高效，通过问答的方式展开，实现三个公开，即标准公开、过程公开、结果公开。权责配置方面则要求各方参与者各尽其责。中国的注册制实践在全面推进当中，各个市场应寻求差异化的发展，有的侧重于增量的，有的兼顾存量，在先发优势、后发优势之间形成互补，通过良性的竞争来共同探索注册制的真谛和红线。

（节选自2021年1月23日郭雳教授在第五届“中国经济发展与法律服务创新高峰论坛”上的主题演讲“中概股的新挑战与资本市场的新发展”。）

关于《证券法》修订

新《证券法》体现了我国在资本市场监管立法上的长足进步。尽管存在不同机制间尚未充分衔接咬合、若干环节上突破不显著等缺憾，但本次修订确实推出了许多符合我国国情、直击证券市场痛点与难点的制度或措施，相信能够为接下来投融资市场良好生态的构造提供强大助力。

当然，法律条文唯有贯彻落实方能真正体现规则的生命力，否则不过是一纸具文。比如我国《民事诉讼法》第五十四条原本就已规定有代表人诉讼制度，但由于在司法实践中鲜少践行，导致其无法在证券民事赔偿诉讼中发挥应有的便民和维权作用，也才使得本次《证券法》修订时特意对其做出情境化的改造。又如，新法在第二条中虽然规定了“长臂管辖”，但我国对于证券监管范围的扩张在实践中究竟能否以及在多大程度上落地，仍与监管能力以及国际关系博弈息息相关。

此外，新《证券法》的规定需要一段时间逐步普及，才能使市场参与者特别是广大投资者了解掌握，跟上法律修订的节拍，更新理念，规范行为。尤其是注册制的推行改变了以监管者为中心的发行模式，要求投资者加强自我判断，更需要各方尽快适应和调整。我们期待新版《证券法》的实施能够尽量符合立法原意，实现监管目的，促进企业融资与投资者保护，营造更好的资本市场环境。

（节选自：郭雳：《〈证券法〉重装上阵资本市场再出发》，《银行家》2020年第3期。）

智合论坛2021将于2021年12月10日-12日在上海举办，届时，郭雳教授将在开幕式上进行致辞，并在之后开展题为“资本市场监管的新发展态势”的主题演讲，对资本市场监管形势进行更深入、更细致的解读。

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