本期导读
与S交易中一般的份额转让交易不同，接续基金交易同时捆绑了GP和新老LP的自身利益，让交易各方参与度和参与热情更高，交易的落地性更强；同时也为中国的PE/VC资产在IPO、并购、回购之外，探明了新的退出道路，让LP的资金更易“回笼”。
作者丨李超
来源丨思方观察者

本期推荐阅读时长：18分钟
与海外市场经历了30多年漫长的发展期，然后逐步走向成熟的步调不同，中国PE二级市场仅仅经历了八年（2010-2018年）的酝酿期和早期发展阶段，便在最近短短的两三年里迅猛狂飙。不管是交易端，还是募资端，甚至政策端，其爆发出来的成长性和创新性，都令人感受到强大的冲击力。
其中尤其可圈可点的是，2020年2月至今在中国市场公开宣布的七宗大型续期基金交易。这七宗交易不仅有交易规模大，交易结构复杂的特点，更重要的是与S交易中一般的份额转让交易不同，接续基金交易同时捆绑了GP和新老LP的自身利益，让交易各方参与度和参与热情更高，交易的落地性更强；同时也为中国的PE/VC资产在IPO、并购、回购之外，探明了新的退出道路，让LP的资金更易“回笼”。
放眼全球，GP主导型的接续基金交易也正在成为S交易的主流。根据知名国际投行Jefferies 的最新报告，2021年上半年，S交易总量约为480亿美元，比疫情爆发前2019年上半年的交易量增加了60亿美元，其中60%为GP主导型的交易，而接续基金交易又占到GP主导型交易的85%。
本文将通过对上述七宗发生在中国市场的续期基金交易的盘点和研究，挖掘这类交易的背后的一些逻辑和值得商讨的特点，为亦有此想法但尚未行动的市场参与者提供些许借鉴，以下交易的盘点将按交易金额的大小排序。
1
IDG资本6亿美元人民币转美元接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2020年9月25日，根据PEI的报道，IDG资本携手国际知名母基金管理机构HarbourVest和LGT Capital Partners联合主导的财团完成一笔超重磅的基金重组交易。6亿美元的交易金额，不仅使这宗交易成为2020年度中国最大的S交易，也刷新了中国迄今为止公开披露的S交易的规模纪录，据悉这笔交易是从2019年9月开始启动的，历时近一年完成。
*交易结构（详见交易结构图）：从交易安排上看，IDG 资本将其管理的一支成熟的人民币基金中尚未退出的资产组合打包转为美元接续基金，资产包涉及的项目超过10个，这些资产组合的NAV（基金份额净值）超过6亿美元。作为买方的HarbourVest和LGT Capital Partners联合主导财团，通过合格境外有限合伙人（QFLP）的结构实施交易。这是QFLP的结构第一次被用于GP主导的S交易，这也是本次交易的一大创新之处。在此之前，通常投资组合中的公司必须改变它们的公司结构才能获得美元，人民币基金才能转成美元基金，这对GP来说是非常困难的。
*各方诉求：对于人民币基金的原LP来说，由于基金的存续时间已经较长了，通过基金重组的方式一次性退出，是退出时间最短、退出收益最好的方式；对于IDG资本而言，它在满足人民币基金原LP流动性需求的同时，可以有更充裕的时间管理资产包中的项目，并可以获得现有项目的追加投资，从而更好地实现项目价值；对于接续基金的新LP而言，他们看重的因素包括：（1）优质的底层项目资产带来的未来增值空间；（2）IDG资本作为GP的管理能力；（3）折扣价格和减缓的“J-曲线”效应等。
*交易过程：根据投资界的报道，这笔交易的过程颇费周折。2019年9月，IDG资本内部确定通过基金重组方式实现该期人民币基金的退出并将其转为美元基金。
随后IDG开始与潜在LP接触，通过对境内和境外S基金市场的深入调研，IDG发现国内母基金和S基金管理机构相对于美元S基金的交易体量和经验都还不够成熟，会直接影响交易价格，因此决定主要的交易方以美元母基金和S基金管理机构为主。但因为QFLP制度涉及投资境内资产的法律及合规问题，又属于新生事物，操作难度较大，幸庆的是买方的global IC及法律合规对创新事务的认可程度很高。在基本确定交易结构之后，漫长而详尽的尽调开始了。
由于因为本次资产包涉及的项目超过10个，对每个项目都要做详细的尽调，工作量巨大。除了对行业及项目本身的预测，市场专业人士（主要是律所）对项目可交易性的判断，买方LP还要在市场上做大量交叉验证的工作。就在尽调工作推进的过程中，新冠疫情突如其来，众多创业公司陷入困境，让这笔交易险些折戟。经过双方不懈的努力，加之IDG的投资项目质量过硬，交易最终得以成功推进。
对于市场最为关注的竞价环节，为了确保资产包交易的独立性以及价格的最优性，IDG此次引入知名投行Lazard作为本次交易的独立顾问，负责协调本次资产包的竞价环节，并最终成功完成交易。
*交易难点：（1）资产包体量很大，能承接该规模交易的买家数量有限；（2）GP的诉求包括通过基金重组将人民币基金转为美元基金，为了避免对底层公司的结构进行调整，需要引入QFLP制度进行清算，这涉及对相关法律法规的理解以及实操层面的大量细节；（3）在尽调过程中遇到新冠疫情的黑天鹅，估值和尽调出现一系列变数等。
观察：这笔交易最终能够成功，一方面得益于底层的投资项目质量过硬，并且IDG资本作为基金管理人拥有出色的市场口碑和管理能力；另一方面，买家的坚持不懈和对创新事物大胆尝试的精神也得以推动交易最终顺利完成。
2
 祥峰投资5亿美元接续基金交易
交易概述：
*背景介绍： 2020年12月9日，根据PEI的报道，继2020年9月与HarbourVest合作完成IDG资本6亿美元接续基金交易后，LGT Capital Partners再度贡献大手笔交易，以独家领投的方式，参与祥峰投资（Vertex Ventures）5亿美元的接续基金交易，为该基金唯一的LP淡马锡提供流动性，根据公开信息这笔交易也是LGT 2020年在亚洲完成的第二大GP主导型交易。据悉这笔交易是在2020年中启动的，仅耗时约半年即完成了交易。Evercore在这笔交易中担任独家财务顾问。
*交易结构（详见交易结构图）：这笔接续基金交易的特殊性在于，祥峰投资管理的这支成熟的美元基金，仅有淡马锡一个LP（注：祥峰投资最早为淡马锡旗下的直投基金，早期淡马锡是其唯一LP，最近几年才开始吸收其他LP的资金）。LGT作为独家领投方，从原基金的资产包里挑选了个若干个前景较为看好的资产，大部分是祥峰早年投资的VC项目，其中一半为中国的项目，一半为东南亚的项目（包括著名的打车软件公司Grab），装入新的接续基金，祥峰投资作为GP继续管理新的接续基金。
根据PEI的报道，由于交易期间处于新冠疫情较严重的时期，为了保护各方利益，交易被设计为优先股交易的结构，通过这种结构买家能够获得一定的下行保护和早期的分配，同时在价格方面也保护了卖家的利益。
*各方诉求：这笔交易最初的推动力来自原有的LP——淡马锡，因基金年份较久，淡马锡希望能清理对基金中的项目做一些清理，回笼资金。通过这笔续期基金交易，淡马锡不仅回笼了资金，也仍然可以分享潜在超额收益。对于LGT来说，本土化团队对资产质量有较为清晰的把控，且提出了能够实现三方多赢的交易方案，在波动相对剧烈的市场环境下有效保护了下行风险。祥峰投资作为续期基金的GP，可以继续管理这些质量较好的资产，帮助这些资产实现更大的价值。
*交易过程：据悉，这笔交易在2020年中启动，祥峰投资聘请国际投行Evercore主持交易流程。由于底层资产是VC资产，项目一半在中国一半在东南亚，加上疫情的影响，进入第二轮竞标的参与者极少，避免了白热化的竞争，而这类交易也是LGT更为偏好和擅长的。在尽调方面，据悉祥峰投资给予了积极的配合，LGT对底层的项目资产也进行了详细的尽调。
观察：这笔交易是LGT在疫情期间又一次大手笔的交易，交易能够成功一方面得益于其对底层资产长期的跟踪和认知，另一方面也与其很好地通过优先股的机制设计平衡了买卖双方的利益密切相关。在疫情依然严重、资产价格变化很快的时候，价格的确定和买卖双方利益保护机制的设计是交易能够达成的关键因素。
3
君联资本2.7亿美元医疗健康接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2021年5月19日，君联资本对外宣布了一项医疗接续基金交易，这是君联资本的第二笔续期基金交易，Lazard担任该交易的唯一财务顾问，Gibson Dunn和Ropes&Gray提供法律顾问服务。此前在2020年2月，君联资本宣布完成2亿美元的续期基金交易，为君联资本LC Fund IV基金的投资人提供流动性（详见下文）。
*交易结构（详见交易结构图）：根据有限的公开披露信息，在这笔交易中君联资本将其管理的两支年份较久的基金中多个医疗健康项目组成的资产包，剥离到新成立的君联医疗接续基金一期中，新基金的规模为2.7亿美元。由汉领资本（Hamilton Lane）和科勒资本（Coller Capital）联合领投，其他国际知名机构跟投。这是一笔美元基金接美元基金的交易，不涉及货币转换。根据君联资本官网的相关资料，君联在2015年才成立了医疗美元基金一期，尚不到退出年份；而此前2008年的LC Fund IV基金也已经实现了退出，笔者推测，此次交易涉及的可能是2011年的五期美元基金和2013年的六期美元基金中的医疗资产。
*各方诉求：对于原基金的LP来说，这笔交易可以为他们提供流动性并创造可观回报，尤其是当基金年份较久或接近到期日时，LP通常有强烈的退出诉求；君联资本作为GP，除了能打破基金周期的限制，让团队更长时间陪伴企业成长、创造更大价值外，笔者认为这也是君联资本强化其在医疗专业基金上优势地位的一个重要举措。
在当前的组织架构下，君联资本的几大投资方向分别是TMT及创新消费、现代服务和智能制造、健康和医疗、文化和体育。其中，TMT、创新消费、现代服务和智能制造板块通过综合基金进行投资，健康医疗以及文化体育两大板块分别通过医疗基金和文体基金两个专业基金进行投资。君联资本医疗美元一期基金在2016年募集完成，现在又设立了君联医疗接续基金一期（LC Healthcare Continued Fund I），有利于其医疗基金板块的进一步完善。
对于接续基金的LP来说，汉领资本已经是第二次与君联在这类交易中合作，有足够的信任度，而汉领也非常看好中国医疗健康产业所展现的投资机遇；而科勒资本今年2月在北京注册成立了科勒（北京）私募基金管理有限公司，成为首家在京落地的外资S基金管理人，相信其后续在中国PE二级市场的活跃度会更一步提高。
观察：这笔续期基金交易成功的关键，除了君联资本拥有第一单接续基金交易顺利完成的经验以及和汉领资本合作的基础外，很重要的因素是底层涉及的是医疗健康类的资产，这类资产目前在一二级市场均受到投资人的追捧。而君联资本从2007年开始布局医疗健康投资，到目前为止，已部署了17亿美元的医疗健康投资。从系统性布局医疗健康领域至今，85%的融资交易中君联资本是领投方，80%为首轮进入，超过一半已成为细分行业的龙头，其中不乏药明康德、康龙化成、贝瑞基因、金域医学、信达生物、明德生物、亚心医院等业内知名企业，在资产层面和管理能力方面具有相当的优势。
4
君联资本2亿美元接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2020年2月17日，君联资本正式对外宣布完成2亿美元接续基金交易，该交易将为君联资本LC Fund IV基金的投资人提供流动性，本次交易由汉领资本Hamilton Lane（NASDAQ：HLNE）领投，其他国际知名机构跟投。本次交易由Campbell Lutyens担任独家财务顾问，Kirkland & Ellis和Rope & Gray担任法律顾问。
*交易结构（详见交易结构图）：根据公开披露的信息，在这笔交易中，君联资本将其2008年设立、即将于2020年4月到期的基金LC Fund IV（总规模为3.5亿美元）中尚未退出的12个项目转移到新的接续基金中，买方是汉领资本主导的国际财团。新的接续基金总规模2亿美元，其中四分之一为新LP的追加投资，续期基金的期限为5年。据悉，这笔交易是在NAV基础上给予一定折扣的价格交易的。该交易为美元接美元的交易，不涉及货币转换。
*各方诉求：这笔交易帮助君联资本获得了管理投资组合的新工具，可以在基金到期或经济下行周期到来前为LP提供流动性工具，通过追加投资的设计，也为底层投资组合公司的发展注入新的血液。而对于以汉领资本为首的买家，通过折扣价格获得了有吸引力的优质资产，可以收获资产未来的成长收益，同时汉领资本也通过这笔交易加深了与君联资本的信任关系，并在2021年5月君联资本的第二单续期基金交易中再度携手，获得了获取君联优质资产的更多优先权。
观察：这笔交易很有意义的方面在于以下几点：一. 该交易与昆仲资本的续期交易同时在2020年2月17日官宣，当时新冠疫情的爆发给中国私募股权投资界带来了很大的消极情绪，而这两笔巨型S交易为市场带来了更多信心；二. 尽管PE二级市场在中国已经出现近10年的时间了，但真正敢于尝试用接续基金交易的方式实现退出的中国GP少之又少，君联资本和昆仲资本凭借敢为人先的精神，进行了大胆尝试，并获得成功，为后续更多GP的参与探出了一条道路；三.这笔交易的成功也为国内GP与富有S交易经验的国际母基金和S基金管理机构的合作创造了示范效应。
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华盖资本深创投8亿人民币接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2021年5月18日，深创投对外宣布，深创投S基金与华盖资本联合发起设立了国内首支人民币架构的重组接续基金——厦门健康红土股权投资合伙企业（有限合伙）（简称厦门健康红土基金）。该基金规模近8亿元，主要用于对华盖资本旗下三支原有基金中尚未退出的优质医疗项目进行重组接续。这笔交易标志着国内S基金也有能力发起架构复杂的接续基金重组交易。该交易由汉能投资担任独家财务顾问，竞天公诚律师事务所提供了全程法律服务。
*交易结构（详见交易结构图）：根据公开披露的信息，在这笔交易中，深创投与华盖资本商定共同发起重组接续基金，打包受让华盖资本旗下三支原有基金中六个大健康领域项目，实现原基金LP的退出。深创投在此次交易中扮演了重要的角色——不仅是新S基金的最大LP，同时以Co-GP的方式和华盖资本共同管理该接续基金。此外，该接续基金还吸引了TR资本、上实盛世S基金、活跃商业银行理财子公司等知名机构成为基金的新LP，这也是TR资本第一次通过QFLP结构参与境内人民币架构的S基金重组。据悉，此次打包的六个项目，都是来自华盖资本过去几年一直关注的细分赛道，如生物医药、医疗器械、平台型企业以及医疗信息化等领域，复宏汉霖是此次资产组合里的优质标的之一。
*各方诉求：对于华盖资本来说，此次重组涉及的项目均来自即将到期的基金，这些项目业绩已经跑出来了，但受限于基金期限，尚未实现退出，通过重组交易，一方面可以给老LP交成绩单，同时作为GP也能继续管理这些优质项目，未来实现更大的价值。
对于深创投而言，作为接续基金的最大LP和Co-GP，深创投主要有三个方面的考虑：一是出于对几个底层项目未来高成长性的预期；二是出于两方机构在各自领域的优势能更好为底层项目的长期发展和未来走向资本市场提供助力；三是出于对华盖资本在大健康领域投资能力的认可，希望和华盖资本在未来在大健康投资领域形成项目和基金的长远合作。
而对于其他跟投的新LP来说，该续期基金底层项目的优质和明确的退出预期是相当具有吸引力的，据悉华盖资本此次打包的标的，在未来三年之内都有冲击A股的潜质，其中已经在港上市的复宏汉霖，计划明年登陆科创板，实现“A+H”两地上市。对于老LP的利益，华盖资本也进行了保护，为了确保资产包交易的独立性以及价格的最优性，华盖资本针对不同的LP和项目，采取多元的策略，比如设置一次或分次打款等方式。
*交易过程：根据投资界的报道，华盖资本在2020年6月在汉能的协助下与深创投S基金与TR资本等出资人进行接触，为其一期医疗基金等三支基金的LP实现退出。在形成初步合作意向后，深创投S基金团队牵头对基金的底层项目展开详细的尽调和分析，并和华盖深入探讨了每个项目的接续方案，最后双方圈定几个有明确IPO计划的大健康领域的项目，商定共同发起一支重组接续基金。从最初接触到最终落地，深创投S基金团队和华盖资本团队对于交易方案的打磨进行了深入高频的沟通。尤其在S基金方案落地的关键时期，双方连续几周保持高频率电话会沟通。
华盖资本团队回忆，深创投S基金团队曾为了细节条款的确定，连夜从深圳飞往北京，最终在第二天早餐会上与华盖团队敲定了所有交易条款。由于接续基金不同于盲池资金，标的资产相对透明，这意味着对所有新LP来说，除了对S基金管理人进行尽调外，还要对每个项目做一番详细的尽调，包括投资团队要对行业及项目本身预测，要对项目可交易性进行判断，这需要做大量的交叉验证工作，工作量巨大。比如已经在港上市的复宏汉霖，计划明年登陆科创板，实现“A+H”两地上市。这样的企业在S基金的定价、交易结构、股东穿透等方面都有很严格的要求。如何在新老两支基金的转换过程中做好相关交易、股权变更等工作，对于华盖资本S基金交易团队来说是莫大的考验。
在达成意向之前，华盖资本配合新LP尽调超20次，关于交易结构、标的运营情况的电话会100次以上。经过双方不懈的努力，最终交易得以成功推进。TR资本作为重要的基石出资人在本次交易架构与条款设置中，积极结合美元基金行业规范与人民币基金的实践，推动了交易的顺利进行。本次合作也是TR资本第一次通过QFLP结构参与境内人民币架构的S基金重组。如何照顾到新老LP的利益和感受，是任何一项S基金交易的关键，华盖资本也针对不同的LP和项目做了多元的策略设计。从2020年6月项目启动，同年12月达成初步意向，再到2021年5月正式完成，这笔交易耗时近一年。
*交易难点：本次交易涉及多个难点：一. 这是国内首支人民币架构的重组接续基金，参与者除了TR资本外，全部为国内机构，在这样大规模的复杂S交易方面没有充足的交易经验；二. 与此前的接续基金不同，在这笔交易中，深创投同时扮演新基金最大的LP和Co-GP，这涉及到与其他LP以及与华盖资本间的复杂利益设计；三.由于底层资产只有6个项目，每个项目所占权重都比较大，需要进行详细的底层资产尽调和GP层面的尽调；四. 由于底层项目资产质量较高，并且三年内有明确的上市预期，如何平衡新老LP的利益主要进行精心的设计；五.这笔交易还涉及外资机构TR资本通过QFLP制度投资人民币基金。
观察：这笔人民币接人民币的接续基金交易，在实操层面有相当大的复杂性，令人印象尤其深刻的是，深创投S基金团队和华盖资本团队展现出的高效和坚持的精神。深创投S基金团队曾为了细节条款的确定，连夜从深圳飞往北京，最终在第二天早餐会上与华盖团队敲定了所有交易条款。华盖资本配合新LP尽调超20次，关于交易结构、标的运营情况的电话会100次以上。
正是这样长达近一年的努力和坚持，让这笔交易最终开花结果。由双方的投入度也可以推测，这笔交易在GP和新老LP的利益捆绑方面做了很多努力和设计，未来深创投和华盖资本可能在更多的此类交易中展开合作。
此外，值得一提的是，曾纯在2020年10月离开老东家歌斐资产，加入华盖资本担任首席发展官兼合伙人，相信在这笔交易中他也发挥了相当大的作用。
6
 不惑创投1.15亿美金接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2021年4月29日，不惑创投宣布完成首期美元基金的最终关闭，最终募集规模为1.15亿美金，首关历时仅4个月。这起人民币转美元的基金重组及项目投资，是国内又一起由GP主导的重组交易。
*交易结构（详见交易结构图）：在这笔交易中，不惑创投从其管理的2017年发起的人民币主基金一期，向不惑美元一期主基金转让了四个资产，其中包括一站式工程设备租赁平台众能联合、火锅烧烤食材连锁超市锅圈、中国领先的汽配供应链平台新康众/天猫养车等。这笔交易涉及交易金额1.15亿美元，其中三分之二是净资产价值（NAV），剩下的为追加投资。资产以NAV的略微折扣、平价转让或少许溢价转让。不惑创投的交易由两家美国母基金和一家亚洲母基金支持。不惑创投一期人民币基金中国的两个LP也将继续参与新基金。新基金的期限为六年。据悉，在新基金完成最终关闭时MOIC已经超过1.5X，其中有三家企业将在一年之内申报IPO。
*各方诉求：作为GP，不惑创投的目标是成为成功的双币基金管理公司，因为其所投的大多数被投企业都是双币架构，拥有双币也可以让不惑更好的为这些公司提供资本支持，这笔人民币转美元的续期交易，可以帮助不惑创投引入国际投资者，并为其在未来募集新一期的美元基金铺垫道路；对于不惑创投的原LP来说，这些转让以NAV的略微折扣、平价转让或少许溢价转让，不仅保护了他们的利益，也帮助他们提前锁定了收益；而对于新进入的LP，此次交易涉及的资产均为不惑创投的明星项目，尤其是火锅原材料供应商锅圈，估值在18个月的时间里从3亿元人民币上升到接近20亿人民币，并且四个项目中有三个都计划在一年内申报IPO，有明确的退出预期。
观察：这笔交易在GP的交易动机和结构设计等方面，都与2020年2月昆仲资本人民币转美元的接续基金交易有不少相似之处。GP对尚未到清算期的基金进行重组，很重要的一个考虑是为未来募集美元基金铺路，从而成为双币基金管理公司。交易所涉及的资产也都十分优质，对于海外的新LP有很大的吸引力，同时通过有竞争力的价格保护了原来LP的利益，从而实现GP与新老LP的利益一致。
7
昆仲资本1亿美元接续基金交易
交易概述：
*背景介绍：2020年2月17日，昆仲资本宣布与TR Capital 合作，以创造性的接续基金交易模式完成了人民币基金向双币基金的转型。这笔交易涉及交易金额1亿美元，与君联资本2亿美元的接续交易官宣时间正好在同一天，为当时正受疫情困扰的私募股权市场带来了极大的振奋和惊喜。
*交易结构（详见交易结构图）：昆仲资本此次交易的资产全部来源于其管理的昆仲第一期人民币基金。该基金规模大约15亿元，是2016年募集的，LP队伍包括多家重量级机构投资人，如中金、中信、元禾、招商局、宇通集团等。昆仲资本挑选出七个中后期、比较成熟的科技项目做成资产包，这个资产包中包括前百度研究院院长林元庆创立的人工智能公司爱笔智能（AiBee）以及刚完成D轮13.6亿元融资（软银中国等多家机构参投）的智能影像公司影谱（MovieBook）科技。
昆仲资本和TR Capital达成的交易结构包括：TR Capital 和他的两个合作伙伴总部位于伦敦的Hollyport Capital Partner和台湾的AB Value Capital Partners首先购买昆仲资本待出售的资产包，交易金额约为1亿美元，TR Capital承担了此次交易的近70%资金。出售后的资金结汇后，分配给昆仲国内原有的人民币基金LP，帮助他们退出；而TR Capital和另外两个合作伙伴所购买资产包被注入新的美元基金，昆仲资本继续担任新美元基金的GP，同时也引入部分新钱；原有人民币基金中剩余的其他项目继续由昆仲资本管理。
*各方诉求：在这笔GP主导的S交易中，昆仲资本最初的动机是成为双币基金管理公司。近年来不论是募资端，还是投资端和退出端，美元基金的操作路径更清晰，回报确定性也更好。而对于正在搭建VIE结构准备上市的被投企业来说，接受美元基金的投资，对他们后续发展也更为便利，而昆仲资本的几位合伙人此前也有多年双币基金的投资经验。对于人民币基金原LP来说，他们有提升基金DPI和流动性的需求。而对于美元基金的新投资者，对于美元投资者而言，他们对高速成长的科创企业很感兴趣，近两年亚洲的美元S基金市场有很大的发展。不少美元S基金也在积极寻求创新， 直接投资市场上的优质人民币资产。
*交易过程：在明确目标后，2019年夏天昆仲的GP团队开始跟他们的LP沟通意见，计划很快得到了LP顾问委员LPAC的肯定，昆仲与被投资企业创始人的沟通也非常顺利。万事俱备之下，作为昆仲资本合伙人的王钧决定寻找一家可靠的中介机构，帮助昆仲资本设计和协助整个交易。
全球能为VC二级市场交易提供专业化服务的知名机构数量有限，昆仲资本同时列出了自己的三个挑选标准：第一要有很好的声誉；第二要有强落地执行力；第三需要有优秀的职业素养。最终，王钧和他的团队选择了知名精品投行Lazard，Lazard在亚洲PE/VC二级市场交易这块经验很丰富，而且整个团队专业度很高，在具体执行层面做事情也很细致。
Lazard在对昆仲资本待出售的资产做了实地的考察后，为了公平起见，设计了一个两阶段的拍卖流程。首先Lazard帮助昆仲在市场上寻找有兴趣的买家，初步挑选出了4家财团组合；在第二轮决定性的拍卖中，专注于亚太地区私募股权二级市场投资的专业投资机构TR Capital主导的财团脱颖而出，成为昆仲资产包的买家。
整个交易金额约1亿美元，交易价格是以2019年年中的公允价值乘上一定的折扣比例计算。由于这些资产按公允价值计算，在很短的时间内，已经增值了很多，所以这个投资回报对人民币LP来说也是比较满意的。
*交易难点：这笔交易是中国第一笔人民币转美元的VC接续基金交易，具有创新性。同时因为买家是外资机构TR资本，并且没有使用QFLP的方式，涉及到换汇审批、汇入汇出等一系列复杂的交易流程。
观察：这笔交易能够顺利达成，王钧认为其中有三个关键点值得强调。最重要的一点是要让原有的人民币LP和新的美元LP都能获得满意的回报，因此交易的估值要充分考虑两支基金LP的利益；另外一个关键点是出售的资产要与美元基金的投资偏好相匹配。由于昆仲此次出售的基本都是科技企业或者科技属性很强的企业，这与不少美元基金的投资偏好相符，而且这些被投资企业的商业模式和和创始人本身还是比较容易被美元投资人接受的，有共同的话语体系。
此外，尽量不要拆包出售，让不同的买家在资产包里购买不同的资产，这可能增加交易的复杂度和后期的管理难度。笔者认为，GP强烈的交易动机对于这类交易的成功亦有着巨大的推动作用。昆仲资本这笔交易的另一个重要意义在于为有类似想法的GP做出了积极的表率作用并推动他们去大胆尝试，在这笔交易官宣后，王钧也接到了很多来自GP的咨询电话，我们可以看到此后这类交易的数量也在不断增多。
*本文仅代表作者个人观点。
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