美元基金大地震:VIE遭监管夹击,SEC正式暂停中资VIE企业在美上市
本期导读
如今,中资VIE赴海外上市,一方面被国内更严格监管,同时又被SEC关闭上市的大门,将对大量想筹备海外上市的公司形成无形的压力,对关注中国境内资产的美元基金,将带来沉重打击。
作者丨母基金周刊
8月17日,美国证券交易委员会(SEC)主席Gary Gensler 在社交平台上表示,他已要求SEC人员停止处理内地企业通过空壳公司在美国IPO的注册。此外,他还表示,期望中资企业赴美上市时,需披露更多详细信息,以保障美国投资者的利益。
Gary Gensler 称:部分中国营运公司透过空壳公司向SEC注册上市,使得美国投资者误以为自己投资的是中国企业,而实际上,他们投资的企业很可能就是一家在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。
此前,Gary Gensler就在7月30日发表声明称,鉴于中国市场最近事态发展以及中国公司VIE结构的整体风险,已经要求SEC工作人员与在中国运营公司相关的境外发行人的注册声明生效之前,增加特定的信息披露,包括VIE与发行人之间的财务关系等。声明中指出,美国证监会企业融资部负责落实具体披露规定,同时声明还要求SEC对中概VIE上市申请进行有针对性的额外审查,否则中概VIE模式上市申请的招股说明书无法正式生效。
此外,有消息称:证监会正在牵头修订自海外上市规则,这些规则没有提及在开曼群岛等地注册的公司。一旦修订,这些规则将要求利用所谓的可变利益实体(VIE)模式的公司,在香港或美国上市前寻求批准。
国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》指出,加强跨境监管合作。完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定,压实境外上市公司信息安全主体责任。加强跨境信息提供机制与流程的规范管理。坚持依法和对等原则,进一步深化跨境审计监管合作。
《意见》同时要求加强中概股监管。切实采取措施做好中概股公司风险及突发情况应对,推进相关监管制度体系建设。修改国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,明确境内行业主管和监管部门职责,加强跨部门监管协同。
从以上动作不难看出,海外上市和中概股的监管政策正在完善调整,监管将对涉及国家和公共安全的相关企业进行更严格的管理。
知情人士表示,未来国内的公司如要在海外上市,即便通过VIE架构,出售股票的单位是在中国境外注册,也将受到证监会的管理,这将填补国内科技公司长期使用的规则漏洞。
据统计,过去十年里,国内企业通过在美股IPO筹集了超过760亿美元。国内的科技公司长期习惯了使用VIE架构来募集外资并在海外上市。如今,中资VIE赴海外上市,一方面被国内更严格监管,同时又被SEC关闭上市的大门,将对大量想筹备海外上市的公司形成无形的压力,对关注中国境内资产的美元基金,将带来沉重打击。
不过,也有不少投资人认为,中美博弈下,监管的明确对于市场长期来看也并不是坏事,在更清晰的监管框架下,也可能会赋予VIE结构一定程度的合法性。毕竟VIE架构并没有完善的法律和监管依据,在明确之后,也会稳定GP对于VIE架构的监管预期,同时,也将倒逼中国企业将上市目的地转向A股和港股。
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