7月20日，一纸东加勒比最高法院的判决书从大洋彼岸传来，历时多年的鲁南制药股权纠纷案终于水落石出。这场由家臣上演的一出“狸猫换太子”，意图转移企业股权的戏码在家族信托的保驾护航下被彻底击碎。
来源：鲁南制药官网
鲁南制药是山东临沂知名的大型药企，从创立之初在前任董事长赵志全的带领下，从地方衰落国企发展到中国医药工业百强。但集团之间的内斗一直没有停止，并在创始人于2014年离世之后愈演愈烈。赵志全生女赵龙为夺回公司股权，于2017年向法院提起诉讼，并最终在四年后得到了公正的判决。
始创之初
鲁南制药前身是郯南制药厂，是1968年由郯南劳动大学校开办的工厂。1987年，国有企业集体改革，鲁南创始人赵志全在临沂市举行的首家公开招标承包经营试点中中标担任厂长。接手之时企业厂房规模小，设备落后，企业经营困难，濒临破产。赵志全拿着仅有的2万元启动资金，对药厂进行了大刀阔斧的改革，成功研发出国内首创并获国际金奖的“银黄口服液”。
郯南制药厂旧址，来源：网络
1990年8月，郯南制药厂正式更名为山东鲁南制药厂。在赵志全的带领下，鲁南制药得到快速发展。1994年药厂改制为鲁南制药股份有限公司，2006年，鲁南制药又更名为现在的鲁南制药集团股份有限公司。
到2014年赵志全离世之时，鲁南制药已经价值60亿，同时下属的分公司如鲁南厚普制药、鲁南贝特制药、山东新时代药业等也是蓬勃发展。2020年鲁南已经发展成为130亿的大型企业。在三十余年的发展历程中，鲁南的股权争端也几乎贯穿始终，起因源于上世纪90年代所进行的一次股权变更。
埋下祸根
当时，赵志全为了使鲁南享有中外合资企业的税收优惠，找到烟台华联发展集团在境外的全资子公司鲁信合资，代持鲁南25.7%的股权，使公司符合中外合资的标准。2000年，鲁南制药与烟台发展公司在经营理念上出现分歧，双方最终达成协议，鲁信退出，鲁南则另寻外资公司合资。
有了鲁信的前车之鉴，赵志全在寻找新合资伙伴时更加选择相信“自己人”。于是，他决定由一直信任的家臣--鲁南集团的律师先帮忙代持，将股份转移到了该律师与其妻子名下的昆仑美国公司（Kunlun US）。出于美国税收监管的考虑，昆仑美国公司也只是暂时接盘。
2001年3月15日，鲁南制药和昆仑美国公司签订《股权代持协议》，协议上制定鲁南制药出资，委托昆仑美国公司购买鲁南制药25.7%股权（昆仑美国公司须按鲁南指示行使股东权利）；鲁南制药每年应向昆仑美国公司支付8万元的服务费。此后昆仑在往后与鲁南共同投资设立了两家制药公司--鲁南贝特制药与鲁南厚普制药，这两家公司通过派股利给昆仑，慢慢偿还昆仑向鲁信购买股权的借款。
此后，鲁南制药的海外股权部分新设了BVI公司和信托，开设的公司也逐渐变多，截至2011年7月19日架构图如下：
在此协议的作用下，昆仑美国公司成为了接收鲁南股权的空壳，完美地替母公司完成任务，但赵志全怎么都不会想到，自己的代持计划却险些使股权旁落他人之手。
临终托孤
问题就出在赵志全一直信任的这位律师身上。2002年赵志全被诊断出患有癌症，然而他一直坚持工作。2011年7月并委托律师为其搭建家族信托，目的是确保自己的股份完全由独生女赵龙继承。由于女儿还在学龄，信托设立初期，赵志全甚至让律师的妻子担任信托的受托人管理信托资产。
直到2014年11月，赵的病情发展为癌症晚期，临终前将女儿从美国召回国。11月8日，赵志全在病床前给了女儿一份经由魏某签字股权转让书，上面写道：“Sharon Wei（律师的妻子），2011年7月19日我已经委托你管理安德森公司的所有股权，现在我已经决定转移安德森和其他一切其名下的财产与股权给我的女儿，收到后请尽快安排过户手续。”
赵龙于2014年11月10日从临沂前往北京，代表父亲要求魏向其转让股权。但魏声称在股权转让表格中发现了一个错别字，要求律师进行更正，并将修改后的转让表格发给她重新执行。
在这样的借口中，赵志全在11月14日离世时也没能看到自己一生的心血传到自己女儿手中。在他死后，律师夫妇暂停了过户手续办理，赵龙因为信任对方并没有过分催促，但他们反而打起了自己的如意算盘。
股权转移，狸猫换太子
2015年元旦，该律师约赵龙至深圳与其所在的律所两位香港律师见面，以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由，建议建立一个家庭信托。赵龙认为这对她来说有极大风险，拒绝了这一提议。
2015年下半年，赵龙学成归国，律师又提出了鲁南制药的股权重组方案，并表示若重组不先完成就进行过户，他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾，但在重组完成后，律师夫妇还是没有完成过户的意愿。
同年，王律师与妻子和鲁南制药的两位高管创立了新的投资公司控股赵志全原先持有的股份。这时赵龙才意识到，自己被完全架空了，此时安德森公司的股份已经被上述三家瓜分：其中10%的股份被转移到“中智公司”，控股人为律师与高管三人。
而剩余90%的资产则被转入了律师夫妇所持有的玉石公司--嘉德公司中。此外，他们还设立了“Banyan Tree Trust”（菩提树信托），将玉石公司作为信托资产转移给自己的女儿，虽然赵龙的名字也在受益人名单中，但律师本人作为“保护人”随时可以将其移除。
2017年3月8日，赵龙通知鲁南董事会想召开股东大会讨论股权的归属问题，但股份代持人魏某却向董事会发表了一份声明，称赵龙和她的母亲都不是的股东，无权召开会议。于是，赵龙忍无可忍，将律师夫妇连同董事会的两位元老一并告上法庭。
四年终胜诉
在等待判决的4年里，赵龙付出了自己的青春和大量的心力，她寻找证据、不断举证，并在煎熬中等待着结果。在接受21财经采访时赵龙表示，一些出于对父亲的感情给予帮助的员工，虽然提供的只是很小部分片单资料，但已经可以推翻之前一些人匿藏的真实财物信息、伪造的财物账簿等假证据。
在判决书中，负责裁决此案的东加勒比最高法院法官Adrian Jack直接认定本案中企图侵吞股权的律师夫妇甚至涉嫌刑事犯罪：律师夫妻以及元老阵营及其证人“完全缺乏诚信”，并对其“提供证据的真实性和可靠性产生了严重怀疑”（原文如下）。
同时，法官认为本案中的律师，为了夺走股权徇私舞弊，隐瞒关键证据玩弄司法，并以自己的手段蒙骗了国内法院。最后，法院裁定赵龙胜诉，原文如下：
法院认定，股权是由赵志全自掏腰包购买的，赵志全就是最终受益人，而其通过信托将股权转移给女儿是合理的。最终结论中，Adrian Jack指出“赵女士和昆仑BVI在他们争论的三个问题上都取得胜利。我将听取律师的意见，以决定我应该给出什么样的判罚。”
家族信托成获胜之匙
至此，鲁南股权纠纷的大戏落下帷幕，判决书为我们刻画了这样几个情节：公司创始人乘改革开放浪潮艰苦创业，打下江山后突患癌症，为传承财富立下信托却遇人不淑。原本信任的代持人心生歹意，等创始人离世与公司元老拉拢、哄骗继承人，见事不成甚至悄悄转走女儿的股权，最后不惜在法庭上捏造证据，信口雌黄。
虽然赢了，但此案不免让人惊起一身冷汗：很难想象如果没有赵志全在2011年立下的那份信托，事件将会发展成什么样，正是这份信托给了赵龙拿回本属于自己财产的机会。
家族信托在中国发展的时间不过20年，这个概念真正开始大规模下沉，还不满10年。但本案中的主人公是先富人群，掌握了阶层信息差优势，早15年左右已经开始利用这一财富传承工具，并在财产归属产生纠纷时发挥了作用。
在合理法律制度下，家族信托可以帮助设立人对财富进行分配，使家族财富以及家族对其财富的所有权可以良好的延续下去。家族信托在西方国家更为流行，然而随着时代发展，不少亚洲与中国的富豪们对家族信托和财富传承也越来越感兴趣。
财富传承的保护伞
随着2019年中国针对高净值人士的税法改革，更多的高净值群体开始规划自己的家族财富，其中就包括建立海外信托来保护他们的资产和收入。（更多趋势请见海投全球往期研究：亚太地区新生代为家族财富管理带来变革）
招商银行《2020中国家族信托报告》显示，2020年中国家族信托意向人群数量约为24万人，预计到2023年将突破60万人。与此同时，上述人群可装入家族信托的资产规模估计约为7.5万亿元，预计到2021年底这一规模将突破10万亿元。
信托最大的优势即为对信托设立人资产的管理及保护。保证财产的私密性，隔离债务、投资、婚姻等风险。将个人财富置于第三方受托人拥有的离岸信托中，虽然会限制受托人对其财富做出决策的能力，但也会减少他们的纳税义务，并增加了第三方索赔保护。
来源：Asia Business Law Journal
以美国信托为例，通过信托进行资产的传承可最高可对价值1200万美金范围内资产的遗产和赠与税减免。此外，信托可保护的资产类型很多，可以很好地满足设立人的需求，比如保险单、现金、房地产、企业股权等。（更多资料请见海投全球往期研究：美国家族信托、财产保护和传承）
本案中涉及的两个信托，一是企业创始人赵志全在2011年为传承财富设立的“赵氏信托”，前者将律师妻子魏女士设为代持人，后在赵离世前曾三次致函指示魏某将自己持有的安德森的股权及该公司名下财产悉数转给女儿，即使魏某始终没有执行股权转移的要求，但该信托依然具有法律效力。
二是2016年律师与妻子意图将股权转移给自己女儿而设立的“菩提树信托”。有趣的是在2017年赵龙向法院发起诉讼后，律师害怕东窗事发，迅速辞去菩提树信托保护人的职务，律师的女儿也签发弃权声明，放弃其在菩提树信托的受益权。
之所以没有直接将自己设为受益人，是因为清楚股权的最终来源，否则企图就太明显。将自己设立为监督制衡受托人的信托保护人，在必要情况下，可以增加/剔除受益人，掌控整个信托的资产走向。
但是一切的掩耳盗铃都是徒劳，根据BVI法律，律师私自设立信托是完全无效的，信托的委办律师也没有资格办理。魏某只是受托人，不具有对公司任何事项的表决权，也不享受任何权益。
警钟长鸣
毕马威在其研报中指出，由于国内尚未设立遗产税，国内的家族信托发展仍然较为缓慢，其中的原因既有法律监管的限制，也有高净值群体的急迫性缺失。
但从实操性来看，家族股权信托在财富规划与管理上起着不可磨灭的作用，比如前不久去世的贝壳创始人左晖，其通过信托持有贝壳26.2%的股份持股比例不会受到影响。其他富豪如李嘉诚、潘石屹等也都是通过家族信托实现对公司的控股，与国内信托主要将现金资产作为信托财产相比，海外信托实用性更强。
鲁南股权纠纷的案件对高净值群体有着警示意义，并不是信托制度有问题，也不是设立人所设置的信托架构有问题，归根结底还是信错了人，选择让他人代持股权，最终导致图谋不轨的人钻了空子，差点使家族股权旁落。
俗话说打江山容易守江山难，家族创始人不仅要对自己的财富传承有所规划，在设立家族信托时，选择靠谱的机构和受托人也非常重要。
参考资料
1.Zhao Long-et-al v Endushantum Investments Co-Ltd,Eastern Caribbean Supreme Court 2021.7.20.
2.Wealthy Chinese Rushing to Establish Overseas Trusts,Finews Asia.
3.Offshore trusts can offer asset protection,Wolters kluwer.
4.Zhaozhiquan,wikipedia.
5.2020中国家族信托报告，招商银行
5.美国家族信托、财产保护和传承，海投全球
6.亚太地区新生代为家族财富管理带来变革，海投全球
相关内容
第二代华人创业者：更美国，更互联网
全美各州富豪盘点：家族财富的继承者们
家族办公室市场将持续释放可观的增长潜力
点击“阅读原文”，查看更多投资研究
继续阅读
阅读原文
关键词
鲁南制药
赵志全
赵龙
企业
公司