企业上市前，一定要注意这4个关键点！

内容来源：近期，由苏州工业园区企业发展服务中心主办、创业邦协办的苏州苗圃领创营第三期3课成功开展。课程聚焦企业上市问题，帮助学员解决上市过程中的疑难困惑，助力企业在资本海洋里劈波斩浪。

阅读前请思考：

如何正确理解估值？

员工股权激励有哪些方法？

企业并购要注意哪些问题？

上市前，企业出现危机该如何应对？

正确理解企业估值

估值是拟上市企业价值的重要体现，对企业管理者而言，从资本市场的角度去评估企业价值意义重大，估值在很大程度上也会影响企业的未来发展。“估值是企业发展的一面镜子，企业估值的过程，也是认知的变现过程！”

导师：东方富海合伙人王培俊

王培俊曾多次出任科技部中国创新创业大赛评委，投资过我武生物、扬帆新材、凡迪生物、优思达、倍谙基、锦蓝基因、康乐卫士等知名企业。

主题：科创企业价值的形成与最新评估逻辑

企业在融资时，合适的估值是不可回避的。

虽然很多专业的书籍都介绍过关于估值的假设和公式推演，但估值并非依赖“计算“，企业的估值及其过程是有非常广泛的内涵的：

第一，企业的估值和价值之间的关系。估值通常指企业的价格，价格是以价值为基础、围绕价值进行波动的。估值实际上也在围绕着企业价值进行波动，不是一个精确的数值，在实务中，确定一个估值区间比一个确定的价格更有效率，对企业更有利。

企业估值是在供求关系中形成的，既是表征企业的价值，同时也反映了企业对投资人价值的认同，是种双向的认同。

第二，估值倾向于客观还是主观。如果以过往历史观点看，企业的估值有客观性的一面；但投资终究是着眼于企业未来的价值，以动态和发展观点看，企业有很强可塑性，企业的估值同时有主观性的一面。

特别是具有创见和赋能能力的投资人，在企业发展中，能做好企业的参谋，能协助企业制定战略、帮助企业嫁接资源、扩充管理团队，促动企业做大、做强，推动企业价值的飞跃。

第三，从哪些方面对企业进行估值？应该说每家企业既有个性也有共性，评价一家企业需从个性和共性两个角度展开。

共性角度包括宏观经济、行业中观经济等维度。然后逐步具体落到企业个性方面，包括企业的核心竞争力、管理团队、客户和渠道、产品管线等等。投资视角的估值，是着眼于企业未来的长线价值，不同于审计和财务的视角。有形资产往往赋予企业的是线性的增长，而那些无形禀赋，包括专利和技术，还有企业家精神、组织管理能力、公司文化等等，往往可以推动企业实现指数级增长。从投资视角展开的估值与会计视角的估值往往是大相径庭。

第四、合适的估值就是好的估值。融资、谈判是非常耗费企业家精力的，存在巨大机会成本。如果企业家和投资人相互认同，存在一定的估值分歧，可以通过一些法律安排来达成融资，企业发展的速度和效率才是实现双方共赢的源泉。投资目的不是零和博弈，而是通过合作来共同创造价值。

拟上市企业如何做好股权激励

拟上市企业想要提升估值和业绩，一支“能打胜仗”的团队不可或缺。因此，作为激励团队的一种常态化手段，股权激励的作用越来越大。

导师：荣正咨询合伙人黎炳宏

黎炳宏专注于拟IPO公司股权激励/非上市阶段事业合伙人、股权激励的全案设计及常年顾问服务，负责并实施6个集团层面及集团旗下子公司中长期激励；负责并实施五十余家拟上市/非上市公司股权激励项目。

主题：注册制下拟上市公司中长期激励实操

目前，绝大部分公司的股权激励采用的都是有限合伙企业形式，这就需要注意几个问题：

第一，注册地。目前全国基本上取消了核定征收，按照经营所得来征收，税率很高。因为员工持股平台未来的股价价值非常大，在这基础上，一些地方有税收优惠政策，先征收5%—35%，征收后地税可能返还一部分。现在绝大多数地区地税占40%、国税占60%，地税40%返还的部分就是企业能拿到的优惠。

第二，平台的设置。平台中有一个GP、一个LP，注册时如果用一个有限公司当GP是注册不下来的，一般公司都会用两个自然人先注册，然后再用一个有限公司去当GP，这个有限公司可能不持股，或持股比例非常低。

第三，注册平台的数量。随着科创板、创业板的放开，有一个可以“穿透超200人”的内容，所以可以注册10个、20个平台，不过一个平台只能有50个人，如果激励人数超过100个，就要注册3个平台。

第四，穿透披露。超过5%属于重大股东，重大股东的监管与非重大股东的监管不同，包括里面的出资、未来的审核、人员的审核等等都会特别严格。

选择并购目标应注意什么

并购不是上市企业的“专利”，一些企业在上市前也会做一些并购，以完善企业的业务布局、扩大市场占有率、拓展新的增长曲线，提高企业 IPO 的价值。

导师：平安证券股份有限公司并购业务负责人丁志罡

丁志罡毕业于清华大学，主持和参与的代表性项目包括深桑达A发股购买中国系统、广州百货发股购买友谊百货、闽能源借壳福建南纸、五粮液员工持股激励暨非公开发行等数十个并购重组类项目。

主题：企业并购重组漫谈

企业在选择并购目标的过程中，需要注意哪些问题？

第一，团队能否相互融合。无论是企业老板之间还是管理团队之间，在并购过程中都会遇到团队融合的问题。

第二，文化能否相互认同。不同的管理者经营企业的理念不同，公司的团队习惯、文化也不一样。

第三，产业上能否达到“1+1>2”的目的，这是目前A股市场非常重视的一点。

A股并购市场 2013到2015年蓬勃发展的过程中，曾有很多企业跨界并购，一些传统制造业可以收购一家影视公司、娱乐公司甚至包括广告公司，回头看这些上市公司的经营状况大多一般，甚至出现对赌完成后的业绩大幅跳水、严重的融合问题以及控制权的明争暗夺。因此，现阶段投资者、监管对此类并购都持谨慎态度，缺乏产业逻辑的并购交易不被市场看好。

第四，技术、客户结构、细分市场等方面是否有补充。

第五，经营业绩是否稳定，会不会因为波动过大对上市公司形成拖累。