川普行政禁令对TikiTok和微信会带来怎样的冲击？

TikTok事件尚未平息，微信这边波澜又起。特朗普于当地时间8月6日签署两项行政命令，宣布将在45天后，禁止任何美国个人及企业与TikTok母公司字节跳动进行任何交易，禁止美国个人及企业与腾讯公司进行与微信有关的任何交易，这可以看成美国国务卿蓬佩奥8月5日宣布的美国“净网计划”的延伸，可是禁止交易的边界是什么，违反禁令的标准又是什么？最终的解释权还是掌握在美国政府手中。那么，此举的依据及其可能影响是什么呢？

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首先，川普对抖音和微信实施的行政命令的法律依据为《国际紧急经济权利法》以及《国家紧急状态法》，最根本的性质是制裁TikTok和微信。其法律适用范围虽然只在美国境内，但是具备“长臂管辖”的效力。预留的45天缓冲期是为了避免不必要的司法挑战。

这种制裁是怎么实现的呢？目前的制裁对象看起来是TikTok和微信，但是真实的制裁对象是两家中国公司——腾讯和北京字节跳动，因为前者为App，而后者才是其背后真正的运营者。此行政命令详述了美国公民（包括绿卡持有者）、实体和组织不能够同腾讯和北京字节跳动进行交易。这里的交易是非常宽泛的概念不仅包括买卖，只要有任何业务往来，即被禁止。一旦违反，涉及交易的资金、财产或者其他权益可能会被冻结。比如，某公司接受被制裁实体的订单，其资产很可能便会被冻结。根据相关指导性文件，在美国的制裁体系中有一项50%的原则，如果腾讯或者字节跳动通过下属企业进行交易，而它们在下属企业中直接或间接持股50%或以上，即使这些下属企业不在制裁清单中，其资产也会被冻结。

其次，如果此行政命令生效，腾讯和字节跳动会受到何种影响呢？首先，大范围来说，任何美国金融机构都不能与其进行业务往来了，比如融资或者支付功能。华为被美国制裁时，与其合作的ARM公司直接规定所有员工不能回复华为的任何来电或邮件，所以这种断绝可以是很彻底的。这主要是因为美国的公司普遍有非常高的风险规避意识。这样看来，美国的广告公司、游说公司或者公关公司也不能够与被制裁的实体合作了。更进一步，谷歌的安卓系统、苹果的IOS系统、及这两家公司拥有超过50%股权的其他公司机构也不会承载腾讯和字节跳动的应用程序了。就个人而言，理论上在命令生效后不能使用微信和TikTok了，但如果使用了相关功能比如说微信支付，那么涉及的钱款很可能会被冻结，这是相当大的威慑。

川普总统此次的行政命令在性质上是制裁性的，对于腾讯和字节跳动的打击是巨大的。索性它们的主体业务皆发生在中国，所以此次的打击同华为一样并非致命的，其结果无非是腾讯和字节跳动的业务便局限在了中国境内。

消息一出，腾讯股价直接暴跌10%。截至8月7日收盘，跌幅收窄至5.04%，相比前一日，腾讯的市值蒸发2683亿港元。作为港股老大，腾讯股价已多年没有出现过这么大的单日剧烈波动。外界对这则消息的解读不一。以后iPhone还能不能使用微信，成了讨论最热切的话题。作为华人最重要的超级APP，美国禁止与微信有关的任何交易，到底意味着什么？我们也将密切关注后续动态。

美国总检察长大放厥词：中美之争是意识形态战

美国既要禁抖音，又要禁微信

美国宣布限制华为等公司员工的赴美签证

迫于特朗普压力，美企强制员工卸载抖音

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美国司法部2020年1月31日发布新闻通稿：空客因为在全球范围内行贿政府官员、非国有航空公司行政主管从而同时触犯了美英法三国的反贿赂法律，再加上其同时违反了美国的《武器出口管制法案》（Arms Export Control Act）及其实施条例《国际武器运输条例》（International Traffic in Arms Regulations），从而受到约39亿美元（也有报道说近40亿美元）的高额罚金。这也是迄今为止最大一笔全球外国贿赂罚款。

无独有偶，在中国采用直销模式的某全球领先的营养和体重管理公司被美国证监会指控连续6年向投资者谎报在中国经营的真实信息，2019年9月27日正式宣布处罚结果，罚款2000万美金。同时，美国检察系统对公司的两名中国籍前高管提起刑事指控，称其密谋通过策划贿赂和规避公司的会计控制而违反《反海外腐败法》。

另外，自从2012年“吹哨人”（Whistleblower Program) 项目开始后，美国证监会已经向67位个人颁发了将近3.87亿美元的奖励，正是他们提供的信息和帮助，协助证监会成功地开展了多起执法行动。“吹哨人”项目的不断推进，客观上也加大了企业合规风险爆发的概率。随着赴美上市的中国公司越来越多，相应的合规风险也必须高度关注。稍有不慎，企业和高管都将面临严厉的处罚。

相比之下，摩根斯坦利虽有其高管在中国行贿政府官员，但公司本身却在美国《反海外腐败法》下被免除处罚。美国司法部指出其之所以不处罚摩根斯坦利是因为其有十大最佳实践，而这十个最佳之一就是合规审计（对高危业务）。

为了帮助更多地企业了解合规，享受合规红利，中国合规网将继续携手天祥Intertek，共同推出风险与合规审计官、合规管理体系审核员培训课程。

三大红利来袭

1. 风险管控刚需

2. 合规岗位赋能

3. 合规蓝海业务

一、背景

①2018年7月1日，中国国家标准《合规管理体系指南》正式生效；

②2018年11月，国资委颁布《中央企业合规管理指引》；

③2018年12月，发改委等七部门联合发布了《企业境外经营合规管理指引》

它们无一例外都指向风险与合规管理的一个重要技能——合规审计。缺少了这个技能，合规管理体系建设只能在低水平徘徊，要打怪升级到2.0或3.0版本是远远不可能的。

合规审计是公司主动开展合规风险识别和隐患排查、发布合规预警、对违规行为整改最重要的手段之一，对合规审计人员的专业能力也提出了要求。

中国合规网与天祥Intertek联合推出的人才培训计划，充分发挥各方优势，整合各方社会组织资源与专业知识技能资源，为全球企业合规人员、法律专员、高管、国家机关工作人员、律师等提供科学系统的培训。

二、总体目标

通过专业系统地学习合规管理知识，为相关行业和企事业单位培训和输送一批政治坚定、业务过硬、值得信赖的具有风险意识和大局观念的合规管理专业人员。

三、机构介绍

（一）中国合规网

中国合规网，由科盈法律咨询（上海）有限公司以及上海欢声文化传播有限公司提供技术支持，以培育合规文化为宗旨，致力于以文化的软约束和持久力维持和提升合规执行效果，分享合规信息、定制合规课程、设立合规体系、输送合规人才。中国合规网专注于合规培训和咨询，具有丰富的合规培训和咨询经验及资源，协助企业道德与合规官深植企业诚信合规文化，实现由"要我合规"向"我要合规"的转变，10多年来一直在风险与合规领域辛勤耕耘，形成了有关风险与合规的系列产品与平台：

（二）天祥Intertek

天祥集团是国内第一家由外资参与投资的第三方检测检验认证机构。Intertek是全球领先的全面质量保障服务机构，始终以专业、精准、快速、热情的全面质量保障服务，为客户制胜市场保驾护航。凭借在全球100多个国家的1,000多家实验室和分支机构、及43,000多名专业员工，Intertek正致力于以全面质量保障的服务理念重新定义行业。我们以超越传统的质量控制手段，打造创新和定制的保障、测试、检验和认证解决方案，为客户的运营和供应链带来全方位的安心保障。目前，天祥Intertek已经被众多国家和地区的认可机构和权威机构所认可，包括中国合格评定国家认可委员会（CNAS)、检验检测机构资质认定（CMA）、香港认可计划（HKAS）、英国认可服务组织（UKAS)等等。

四、具体安排

（一）课程计划：

A. 培训对象：企业合规部门或岗位专业人员、企业法务、业务人员、管理人员、以及专业律师。

B. 上海培训时间：

2020年9月20-26日（共计7天）。

C. 上海培训地点：

上海市静安区

场中路1988弄1516号。

D. 联合培训课程计划：

授课讲师	课程内容	课程时长
王益谊	开班致辞	4天
雒宏伟	ISO 19600《合规管理体系指南》条款的解读；
	合规管理体系建立和审核的方法、重点；
	模拟合规审核训练；
	考试
Martin Tolar	ISO 19600 : 2014 Compliance Management System – Guidelines的制定原理及未来展望	3天
陈立彤	合规管理体系建设的要点及难点；
	合规审计实务；
	考试
朱帅	从海关AEO认证看合规管理体系建设

E. 培训课程介绍：

本次人才培训计划的课程，我们为参训学员配备了顶级的专家团队授课。他们中既有中国标准化研究院的领导，也有主持ISO 19600《合规管理体系指南》制定及修改的领导，也有经验丰富的涉外合规专业律师，还有第三方权威认证机构的专家，他们将结合自己多年的知识积累和行业经验，为参训学员提供从标准制定到实务操练全方位的讲解与分享。

国际标准化组织于2014年制定发布了ISO 19600《合规管理体系指南》，可用于指导组织确定、运行、评价和改进合规管理体系，也可对已建立合规管理体系的组织改进合规管理提供指导。建立有效的合规管理体系虽然并不能杜绝违规的发生，但是能够降低违规发生的风险。在很多国家或地区，当发生违规时，组织和组织的管理者以组织已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻、甚至免除承担相应责任的抗辩，有可能被行政执法机关或司法机关所接受，这对于中国企业在境内外的发展都尤为重要。

鉴于ISO 19600《合规管理体系指南》在合规管理中的指导性地位，我们将以此为抓手，为学员进行详细且权威的解读，对如何进行合规管理体系建设和合规审计进行培训，并结合合规实务与学员进行交流探讨。

鉴于实务的不断变化，国际及国内标准的不断修订，我们也将与时俱进，不断完善相关课程设置，丰富课程内容和形式，力争在有限的时间里发挥出课程的最大价值。

五、讲师

（一）Martin Tolar

Martin Tolar是国际标准《ISO19600合规管理体系——指南》工作委员会主席，且是将ISO19600修订为ISO 37301（作为合规管理系统的可认证标准）工作委员会的联合主席。作为ISO认证委员会的首席执行官兼董事总经理，Martin Tolar专注于组织战略方面的工作，在提高效率的同时，利用所遇机会的战略性及商业性优势创造价值。此外，Martin Tolar还对合规与风险管理有着深入的理解，并撰写了大量阐述合规与风险管理之价值的文章，包括Lexis Nexis近期出版的对ISO 19600的解读。

Martin Tolar曾深度参与了ISO 37001的起草工作，并就合规和反贿赂的主题进行了多次讲座、演讲，研讨会和培训课程。Martin Tolar还对代表组织和其他合规同行参与合规监管方面拥有丰富的经验。

（二）王益谊博士

王益谊博士，现任中国标准化研究院标准化理论战略研究所所长，中国国家标准GB/T 35770—2017/ISO19600：2014《合规管理体系指南》工作组组长，也是国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组联席主席，负责修订ISO 19600合规管理体系指南。王益谊博士参与起草了标准化工作导则、标准化工作指南等十余项基础国家标准。开展了标准化效益评价研究，承担了ISO理事会有关战略政策问题的研究，研究通过标准化推动政府管理创新的理论和方法，研究建设了行政审批标准体系，参与了《行政许可标准化指引（2016版）》的制定，作为主编出版了年度国际标准化发展研究报告。

王益谊博士承担了我国标准体制与机制改革的系列重大问题研究，提出了完善技术标准体系、改革强制性推荐性标准、发展团体标准的总体思路和措施建议，作为主要成员参与起草了国务院发布的《深化标准化工作改革方案》；主持了标准与知识产权领域重要政策和机制的研究与建设，完成了《国家知识产权战略纲要》中标准与专利有关问题的研究，主持起草了《国家标准涉及专利的管理规定（暂行）》，并作为第一起草人制定了配套国家标准。

（三）陈立彤律师

陈立彤律师为中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监；香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长；入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”，2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师、中兴康讯独董及出口委员会委员。

陈立彤律师是国际标准组织TC309技术委员会成员，作为WG1组织治理指南工作组、WG2反贿赂管理体系工作组、WG3举报工作组、WG4合规管理体系工作组成员参与相关ISO国际标准及/或手册的制定，包括《组织治理指引》、《反贿赂管理及使用指南》实施手册、《举报管理体系指南》、《合规管理体系及使用标准》的制定。陈立彤律师同时是国际标准组织TC262技术委员会成员，作为WG5工作组成员参与《ISO31022企业法律风险管理指南》的制定。陈立彤律师著有《商业贿赂风险管理》、《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》。

（四）雒宏伟博士

Intertek天祥集团体系认证部华北区总经理、新产品经理、ISO 19600和ISO 37001项目经理，也是国内唯一的ISO 19600和ISO 37001审核员培训教师，组织了国内首届ISO 19600和ISO 37001审核员培训班，主持并参与ISO 37001和ISO 19600等相关课程，ISO9001/ISO14001/OHSAS18001主任审核员、验证审核员，具有十几年国有特大型企业管理经验。在合规管理体系方面进行了深入研究，在国家级杂志上发表了十几篇论文。

（五）朱帅

朱帅律师曾是海关执法关员，在企业管理、加工贸易监管、通关监管、运输工具监管等多个岗位工作，专注于海关与国际贸易专项合规。朱帅曾参加海关总署第四期企业认证人员培训，具有海关AEO认证资格，也曾参与海关总署单耗标准制定工作，在加工贸易与保税监管、AEO制度及其认证标准等海关事务合规方面具有扎实的理论基础和实操经验。朱帅律师在此次培训中，将结合自身多年海关监管工作经验，通过介绍海关AEO认证和典型案例，分享执法心得。从执法人员的角度来审视标准的符合性测试和合规审计工作的开展，从而为企业开展合规工作提供监管思路和执法视角。

六、参考资料

（一）《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》（陈立彤著）（中国工商出版社 2019年10月第一版）；

（二）《商业贿赂风险管理》（陈立彤著）（中国经济出版社 2014年4月第一版）；

（三）《中国认证认可》2018年7期“ISO19600诞生的背景和意义”、“合规管理体系的基本原则“、“合规管理体系要素之间的逻辑关系”；

（四）《中国认证认可》2018年10期“合规管理体系过程分析”；

（五）《中国认证认可》2019年2期“如何识别合规义务”；

（六）《海关认证企业标准指南》；

（七）其他。

七、证书

参加本期人才培训计划并通过考试的学员，将同时获得由中国合规网和Intertek颁发的如下资质证书：

（一）风险与合规审计官（Risk and Compliance Auditor）培训合格证书：

由中国合规网颁发。证书持有人可以在一年期内免费成为中国合规网的会员并参加相应的持续教育活动。证书持有人在加入相关企业成为其风险与合规审计官的时候可以获得中国合规网的推荐。

（二）合规管理体系审核员培训合格证书：

由Intertek颁发，证书持有人可以从事合规管理体系的咨询和培训工作，也可申请成为Intertek的专兼职审核员，代表Intertek 对企业合规管理体系符合性评价和以后的合规管理体系认证工作。

八、报名费（含税）

¥25,000元/人/期。

费用包含：材料费；会务费；餐费（培训期间午餐费）；其他。

（不含学员住宿和往返交通费。）

九、报名方式

报名邮箱：[email protected]

收款账户信息：（请于收到确认邮件后的5个工作日内将报名费汇至指定账户）

注意：报名时请使用公司邮箱，注明参加培训的场次（上海/深圳）并提供姓名+单位+职务+联系方式。

报名成功确认以电子邮件回复为准。

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