FCPA下，康宝莱前俩中国籍高管入刑、并支付1.23亿美元和解

美国当地时间8月28日，美国证券交易委员会（SEC）与美国司法部（DOJ）同时发布消息，康宝莱营养有限公司（Herbalife Nutrition Ltd.）同意支付超过1.23亿美元的和解金，以解决美国执法部门对其违反美国《反海外腐败法》（FCPA）的指控。其中，超过6700万美元将支付给SEC，作为对其违反了FCPA下会计条款等的处罚；另外的5500万美元将作为刑事罚金支付给美国司法部和美国纽约南区联邦检察院。
上市公司合规风险高发，康宝莱公司被处罚，两名前高管又遭美司法部指控行贿
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康宝莱此次与美国执法机构达成的和解协议解决了其违反美国FCPA的刑事和民事案件。该法禁止向外国政府官员行贿，并要求公司保存准确的账簿和记录。
根据中国有关法律的规定，在中国从事直销活动，需获得《直销经营许可证》。据联邦检察官称，从2007年到2016年间，康宝莱参与了一项贿赂中国官员的计划，以获得直销执照。在此期间，康宝莱共计在28个省份获得了许可证。除此以外，康宝莱还通过行贿妨碍中国有关执法机关对康宝莱子公司守法情况的调查，并影响有关媒体删除其负面媒体报道。
检方称，截至2016年，康宝莱在中国的业务占康宝莱全球年净销售额的约20%，达8.6亿美元。为了隐瞒贿赂行为，康宝莱将支付款项和其他好处人为错误记录为差旅和招待费。
同时检方表示，康宝莱的两名前中国高管参与了这起阴谋。2019年，这两名高管都因涉嫌违反FCPA而遭到起诉。其中一人除面临着SEC提出的违反FCPA的民事指控外，还有作伪证和销毁记录的刑事指控。
同时根据美国司法部的报道，康宝莱没有主动披露其所涉嫌的不当行为。但肯定了康宝莱与政府的积极沟通，并承认公司为其合规工作配置了更多的资源和人员。因此，美国司法部表示，将不会因为此事在康宝莱设立独立的合规监督员。
违反FCPA的企业会被处罚，那么中国公民会因为触犯FCPA（及/或其他外国的反腐败法）被抓吗？答案为：是。
前香港特别行政区民政事务局局长，前全国政协委员、特区筹备委员会委员，台湾影星胡慧中的丈夫何志平于2018年12月5日在纽约曼哈顿联邦法院被裁定参与贿赂计划的七项罪名成立。美国东部时间2019年3月25日，何志平一案被正式宣判，其本人因行贿和洗钱被判处有期徒刑3年、罚金40万美元。
除了何志平以外，还有不少中国企业或个人因为各种形式的不合规行为而受到包括FCPA在内的美国联邦法律或州法制裁或可能遭受制裁。前车之鉴，不可不畏。对于中国企业和企业家们而言，企业国际化进程中的合规是企业经营的重中之重。中国企业和公民不断“中招”也应当为大家敲响合规的警钟。稍有不慎，就可能面临巨额罚款，企业国际化进程功亏一篑，乃至于正常经营都会受到影响；更有甚者，不合规的企业家们可能面临牢狱之灾，一不留神就从众人追捧的位置跌落。

合规没有边界

贸易有进出口、投资有走出去，但合规已经没有了边界。中国企业在中国境外的违规行为固然会导致境外监管机构的处罚或其他相应的民事或刑事责任，但在中国境内的不合规行为也完全有可能遭致同样或类似的处罚或责任。基于同样的原因，这些处罚或责任还可能波及中国企业的实际控制人或者高管，严重的还可能导致他们身陷囹圄。从这个角度来讲，我们可以说合规没有边界，也可以说合规风险贯穿了境内外。

——摘自陈立彤律师新书《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》自序

沙龙背景

美国的贸易制裁与出口管制，随着特朗普的激进对华政策，现在已经到了白热化的程度。

随着美国政府加大对部分国家和主体的制裁力度，与特定产业、对象有关的金融机构、生产型企业、贸易公司、物流公司甚至代理服务商等都成为合规主体。毫无疑问，满足贸易制裁和出口管制的双重合规要求已经成为我们合规管理工作的重中之重。但多部门的执法、复杂的监管要求、严厉的处罚、广泛的域外管辖效力、语言的理解障碍等都让企业心生畏惧却又无从下手。近期美国又有何执法动态？又对哪些国家和地区实施了制裁？OFAC发布的合规指引对我们有何作用？我们又如何搭建合规管理体系？