陈立彤律师评述：合规/违规的背后是利益的博弈——本案也充分地说明了这一点。很多违规遭受制裁的不是不知道违规交易所带来的风险或者凶险，但利益驱动下“先把钱赚了再说”往往压倒了一切，合规也就变成了可做可不做、或者成了聋子的耳朵摆设。所以我们做合规的不能仅仅看到白纸黑字的制度，而应当力透纸背，才能把握合规管理的关键。
简介
2020年12月8日，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)将六家与朝鲜煤炭运输有关的实体和四艘船只列入了制裁名单。其中的四个实体为四家中国公司及其拥有的四艘运输船只。该制裁措施封锁了这些公司在美国司法管辖范围内的任何资产，并可能使其海外交易复杂化，包括船舶运输货物的能力。根据官方新闻稿，本次制裁行动旨在压制向朝鲜运输和出口煤炭的行为，因此类行为违反了联合国安理会第2371号决议。本次事件证明了中国境内有实体持续性地进行了该决议所禁止的活动。根据联合国安理会第2371号决议，我国政府也必须执行该决议，包括对违反决议内容（包括采购朝鲜煤炭）的公司、个人和船只采取行动。
美国财政部长史蒂芬.T.梅努钦为本次制裁站台并指出：“朝鲜继续规避联合国对其煤炭出口的禁令，而煤炭出口是朝鲜为其大规模杀伤性武器计划提供资金的主要收入来源。朝鲜政权经常在包括煤炭在内的矿业中使用劳改营的强迫劳工，剥削本国人民来推进其非法武器计划。”关于（1）美国出口管制与贸易制裁的合规问题，（2）从美国黑名单移除问题以及（3）美国资产出售问题和出售机遇，请联系陈立彤律师[email protected]。
陈立彤律师（参与了上述标准的起草工作）将利用2020年12月14日（周一）——12月17日（周四）每晚7:00-8:30为大家解读合规管理国际标准 《ISO 19600合规管理体系指南》，欢迎扫码或点击阅读原文报名。线上优惠培训费为含税总价人民币800元/人。
制裁依据
制裁上述六家被指定实体和四艘船只的依据为行政命令(E.O.s) 13687、13722和13810。这些行动也是本着2016年《朝鲜制裁和政策加强法案》(NKSPEA)的精神进行的（包括为在2020财政年度国防授权法案(NDAA)范围内的2019朝鲜核制裁和执行法案所修订的部分）。
涉案公司和船只
1. WEIHAI HUIJIANG TRADE LTD, ALWAYS SMOOTH LTD, 以及 GOOD SIBLINGS LTD
OFAC根据E.O. 13810制裁了在朝鲜经营运输业的中国公司—Weihai Huijiang Trade Ltd (Weihai)、Always Smooth Ltd (Always Smooth)和Good Sibling Ltd (Good Sibling)，后两家公司也在英国注册。OFAC还确认了船只亚洲大桥号(Asia Bridge IMO: 9010022)为被冻结财产，Weihai和Good Sibling皆对该船拥有权益。另外，Weihai和Always Smooth拥有权益的船只幸运星号(Lucky Star IMO: 9015278)也在被冻结财产的行列之中。亚洲大桥号(Asia Bridge IMO: 9010022)之前的名称为亚洲大桥2号。另一个被OFAC冻结的名叫亚洲大桥1号的船只（Asia Bridge 1 IMO: 8916580)之后改变了其名称，现在也被称为亚洲大桥号。
亚洲大桥号在为Weihai和Good Sibling所拥有和控制下，在出发前于朝鲜一港口装载了煤炭以及进行了维修。同样的，幸运星号在为Weihai和Always Smooth所拥有和控制下，在一朝鲜港口装载了煤炭然后驶向越南。

2. SILVER BRIDGE SHIPPING CO-HKG

OFAC根据E.O. 13810将在朝鲜从事运输业务的，且总部位于香港的Silver Bridge Shipping Co-HKG (Silver Bridge)列入了制裁名单。OFAC还进一步确认了“静桥”号(Calm Bridge)船只为被冻结的资产，而且Silver Bridge对该船只有权益。在其为Silver Bridge Shipping Co-HKG所有和控制下，静桥号(IMO: 8318867)在朝鲜元山港装载煤炭之后离开朝鲜港口。

3. KOREA DAIZIN TRADING CORPORATION

根据E.O.13687和E.O. 13722，OFAC认定在朝鲜和越南经营的朝鲜大津贸易公司(Dazin Trading)为朝鲜劳动党(WPK)的代理、机构或控制的实体；而且其所经营的朝鲜煤炭业务所产生的收益可能已经使得朝鲜或朝鲜劳动党获益了。早在2016年年中，Daizin Trading就开始从朝鲜出口煤炭。在至少一场合中，Daizin Trading声称这些煤是俄罗斯产的，混淆了它的朝鲜产区。据估计，大津贸易公司的出口活动已经向越南运送了数千吨煤炭和铁矿石。

4. THINH CUONG CO LTD

最后，OFAC根据E.O. 13810认定位于越南的Thinh Cuong有限公司(Thinh Cuong)在朝鲜经营运输业。OFAC还冻结了其拥有权益的Star 18号船。当悬挂越南国旗的Star 18号船(IMO: 9020015)还在Thinh Cuong所有和控制下时，其从朝鲜Songnim港口装载了煤炭后驶往了越南港口。

被认定须冻结的财产
作为本次制裁决定的一部分，静桥号(IMO: 8318867)、亚洲大桥号(IMO: 9010022)、幸运星号(IMO: 9015278)、星号18 (IMO: 9020015)已被确认为须冻结的财产。这四艘船都直接从朝鲜港口装载煤炭，然后将货物运往整个地区。对于其中大多的船只来说，这种活动可以追溯到几年前。
制裁后果
对于上述实体和财产而言，本次制裁行动将会造成其在直接或间接拥有的50%以上的实体在美国的财产被冻结、封锁并需要汇报给OFAC，且不论是单有、共有或者是由他人代持。除非得到OFAC的专有许可或者通用许可，美国个体、在美国境内或者过境的个体都不得从事任何涉及被禁财产的交易。
此外，与本次被指定的个体进行某些交易的个体自己可能也会有被制裁的风险。而且，任何外国金融机构在知情的情况下为相关重大交易提供便利，或为在本次制裁下被指定的任何个体提供重要的金融服务，都可能受到美国的二级制裁。
2020年5月14日，OFAC、美国国务院和美国海岸警卫队发布了一项全球建议，提醒航海业以及那些活跃在能源和金属领域的行业，注意欺骗性的以逃避制裁的航运行为，重点关注伊朗、朝鲜和叙利亚。
“带路”投资被美盯上、天津优联集团被制裁
美参众两院院通过《外国公司问责法》，硬刚中国《证券法》
拜登可能勾结北约对华采取强硬政策
拜登执法前瞻（1）台海风险会加大、贸易战会放缓、FCPA风险会加大
特朗普拟扩“中共涉军企业“名单、新增89家企业
特朗普政府最后一击，SEC急推新规，在美国挂牌的中国公司或面临退市风险
深度分析：美国BIS修订EAR中的出口执法条款对非美国实体企业的影响
突发：特朗普政府再度宣布制裁中国企业
这家中国的银行被美制裁，因为伊朗某银行提供金融服务
也许是特朗普政府的最后一击：这十八家银行被制裁
购买军品不实申报，违反美出口管制，这个南京人面临15年监禁
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
合规裸奔被OFAC重罚，再加上合规官出了一个馊主意
OFAC黑名单更新：这家金融机构和官员榜上有名
与OFAC达成和解协议，看德意志银行怎么做的？
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
上了美国OFAC的黑名单企业如何自救？
全球合规团队成员（部分）介绍：
陈立彤
大成Dentons上海办公室
电子邮件：[email protected]

电话：13585902121

陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监、中兴通讯律师、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长；
--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；
--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；
--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；
--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。
--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”
--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师
--中兴康讯独董及出口委员会委员
--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。
Steve Hill
大成Dentons堪萨斯办公室
Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。
--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014
--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;
--Litigation: General Commercial Law, 2008
--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;
--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021
Michael Zolandz
大成Dentons联邦监管与合规业务部主席
大成Dentons华盛顿办公室
Jason Silverman
大成Dentons华盛顿办公室
Peter Feldman
大成Dentons华盛顿办公室
Michael, Jason以及Peter专职从事出口管制、反洗钱相关服务，服务的客户包括：
--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；
--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；
--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；
--众多西班牙银行：代表这些银行达成金融协议，导致美国从针对伊朗的行动计划中对这些西班牙银行不采取行动；
--某英国大银行：代表该银行就其与相关客户的纠纷和美国域外/次级制裁下的风险管控提供建议；
--某大金融机构：就美国制裁和在中东和非洲投资、运行和合资企业为该金融机构提供法律建议
--某国际医疗机构：就该机构在新疆地区的销售机会在美国制裁下的风险防控提供合规意见。
Mark Califano
大成Dentons华盛顿&纽约
Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。
--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)
--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)
-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)
--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)
--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)
Sara Holzschuh
大成Dentons堪萨斯办公室
Sara是美国前联邦检察官、大成Dentons白领和政府调查部门的成员，为被政府调查或成为执法行动对象的实体和个人提供咨询和辩护。Sara领导或执行企业的内部调查，以调查潜在或涉嫌违反跨境反歧视行为贿赂和反洗钱法律、贸易制裁和出口管制。若个人或企业被政府进行调查并成为正式的执法行动对象时，Sara将为客户进行辩护，使其免受《反海外腐败法》的反贿赂条款、联邦反洗钱法律和法规的指控被起诉、处理过很多《反海外腐败法》下的典型案例。
Sara定期为受调查或已被美国司法部（DOJ）、证券交易委员会（SEC）、联邦调查局、美国商务部、国土安全部等机构指控的个人提供法律咨询并成为他们的辩护律师；对能源、采矿、建筑、制造等多个领域的国内和跨国公司及其高级管理层、董事会和特别委员会提供内部调查的指导，并在行政、刑事和民事诉讼中为当事人进行辩护。
Daren Allen
大成Dentons伦敦办公室
Daren是伦敦诉讼与争议解决团队的合伙人，帮助金融企业就反洗钱等业务进行合规风险管理、内部调查、代理诉讼或仲裁业务。Daren于2010年帮助司法部起草相关反洗钱合规指引。Daren代理过不少知名银行的诉讼业务。
--汤森路透洗钱报告官员手册编辑和作者
-- Butterworth's Money Laundering Law编辑（1999 and 2010）
Roger Matthews
大成Dentons伦敦办公室
Roger是伦敦国际贸易组的合伙人，在律所执业之前，他是英国财政部和欧盟委员会的制裁专家，他就制裁与管制提供过服务的客户包括：
--某英国/欧洲银行：就制裁合规提供建议并帮助建设合规管理的政策和流程、内部调查和合规报告评估；
--某欧洲银行：就军民两用物项和军事产品与技术为英国/欧盟银行在出口管制和贸易制裁下的风险提供风险管控合规建议和服务；
--投资公司：就反洗钱和反贿赂等事项提供合规建议与服务及其他相关服务
--法协会“洗钱任务组”委员会成员（制裁）
-- Legal 500, Who’s Who Legal and Global Investigations Review国际贸易与制裁推荐律师
Keith Brandt
大成Dentons香港办公室
Keith是香港办公室的管理合伙人，他帮助银行、金融机构处理的争议解决案件包括：
--帮助某欧洲银行就其被提起1亿美元诈骗刑事诉讼提供法律服务；
–帮助某加拿大银行就所谓的用诈骗方式转移资金提供法律服务；
--帮助某国际管理公司就涉及1500万欧元的网络诈骗案件提供法律服务等；
--钱伯斯亚太区2020，争议解决：为中国客户诉讼（香港）领先律师；
-- Legal 500 亚太区2020，争议解决：为香港客户诉讼。
Julianne Doe
大成Dentons香港办公室
Julianne 是香港办公室数据隐私与反洗钱业务组负责人，她所做过的项目报告：
--某银行客户：就反洗钱、证券合规管理、银行业合规提供服务；
--某银行客户：为该银行客户提供反洗钱合规、刑事资产问题等提供合规服务服务；
--汇丰银行：就香港法下就受益人披露义务、反洗钱问题提供合规咨询等。
--香港政府公司法改革、金融服务和财政局常务委员成员等。
Christian Schefold
大成Dentons柏林办公室
Christian Schefold是大成Dentons柏林办公室的合伙人。Christian是爱丁堡大学法学硕士，美因茨大学法学博士，专注于合规管理、公司业务、数据保护和安全。Christian在加入大成Dentons柏林办公室之前领导了戴姆勒集团的合规咨询部门，他负责在全球戴姆勒集团内建立合规网络。在此之前，他曾在戴姆勒金融服务公司担任数年的高级顾问，主要负责网络安全与数据保护。
Giangiacomo Olivi
大成Dentons米兰办公室
Giangiacomo是Dentons米兰办事处的合伙人、数据隐私和网络安全集团欧洲联席主管和媒体部门集团欧洲联席主管。他是全球知识产权和技术实践组织的成员。
他协助客户，如国内和国际公司以及行业协会，就技术、媒体和通信事项提供战略和商业法律咨询，特别侧重于数据管理。
他还协助客户处理各种行业的外包和商业交易。
--“Lawyer of the year – TMT,” Legalcommunity IP&TMT Awards 2020；
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2019； 
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2018；
--"Lawyer of the year – Media," Top Legal Awards 2018；
--"Italian Data Protection Lawyer of the Year”, 2018 International Advisory Experts Award, etc.
另，陈立彤律师正在写英文版的Bribery Risk Management in China，为了丰富本书的材料，「中国合规网」发起了下列调查，麻烦您花1分钟的时间参与一下，帮助我们帮助您，多谢！
继续阅读
阅读原文