陈立彤律师评述：合规管理不仅要看起来合规，而且要实质合规（看场景，我有时候会反过来说：合规不仅要实质合规，而且要看起来合规）——本案就很好地诠释了实质性合规的重要性。在本案中，一个俄罗斯人和两个保加利亚人明知某些产品不能运到俄罗斯，就在保加利亚成立了公司，然后把产品运到保加利亚再转运到俄罗斯，最后被控违反了《国际紧急经济权力法》和反洗钱法，每人可能面临美帝长达20年的监禁。这种暗度陈仓的做法在贸易管制法下屡见不鲜。遥想金正恩当年为了绕开美帝和联合国对北朝鲜奢侈品的禁运进口两辆梅赛德斯轿车也是异曲同工。2018年6月14日，两个装有梅赛德斯奔驰轿车的集装箱在荷兰被装船。该船于7月31日抵达中国大连，两个集装箱于8月26日离开大连，于9月18日抵达日本大阪。随后，载有这两个集装箱的船只于9月27日离开大阪，三天后抵达韩国釜山。再接着载有这两个集装箱的船只离开釜山，据称开往俄罗斯远东的纳霍德卡，但该船有18天失去无线电通讯。10月19日，该船在返回釜山的途中恢复通信，并且载有数千吨无烟煤。在失去无线电通信的期间，据称有三架朝鲜重型货运飞机于10月7日飞往俄罗斯符拉迪沃斯托克，货机上或许装载了两辆梅赛德斯轿车。既然这些明修栈道暗渡陈仓的做法屡禁不鲜，这也就要求我们的合规官在做风险管控的过程中，要做到风险穿透——不仅要知道你的最终客户和最终目的地，而且还要识别出那些伪装出来的目的地。这些伪装出来的目的地其实还是可以通过优化的风控模型予以识别的——目的地老是围绕着禁运地点转圈，八九不离十会有问题！对此有任何需求的请联系[email protected]。同时，欢迎报名参加陈立彤律师的线上合规培训：
《合规管理体系指南》是合规风险识别、评价与应对的工具，在实务中能够切切实实地帮助企业降低所面临的合规风险——不管这个风险来自国内还是国外。陈立彤律师（参与了上述标准的起草工作）将在2021年1月11日（周一）、1月12日（周二）每晚7:00-8:30为大家解读合规管理国际标准 《ISO 19600合规管理体系指南》，欢迎扫码或点击阅读原文报名。线上优惠培训费为含税总价人民币1800元/人。
简介
2020年12月18日，一份在奥斯汀启封的联邦大陪审团的起诉书将一名俄罗斯公民和两个保加利亚公民列为被告。该三人违反了《国际紧急经济权力法》(IEEPA)，出口管制改革法案(ECRA)和一反洗钱法案，因其合谋从美国购买敏感的抗辐射电路，然后在无必要许可证情况下，经由保加利亚将这些元件运到了俄罗斯。
被告情况
该起诉书指称，48岁的俄罗斯人萨比罗夫、70岁的保加利亚人Dimitar Dimitrov和46岁的保加利亚人 Milan Dimitrov 利用一个名称为多技术集成集团 EEOD (MTIG)的保加利亚公司从美国接收管制的物品，并将其送往俄罗斯。然而，根据美国的出口管制法律，未经美国政府许可，这些货物是不得运往俄罗斯的。
根据起诉书，萨比罗夫是两家俄罗斯公司——Cosmos Complect 和 OOO Sovtest Comp.——的负责人，且控制着 MTIG。Dimitar Dimitrov和Milan Dimitrov都曾在Cosmos Complect和MTIG为萨比罗夫工作。
起诉缘由
2014年，被告会见了奥斯汀防辐射元件供应商，并被告知，由于美国的贸易限制，防辐射电路不能运往俄罗斯。由于受到美国法律的阻挠，萨比罗夫在保加利亚建立了MTIG，并购买了受管控的电子电路。这些电路的抗辐射性能使它们能够在恶劣的外太空环境中抵抗损坏或故障。正是由于这些原因，该零部件的出口受到美国政府的控制。2015年，这些部件被运往保加利亚，随后MTIG很快将它们运往萨比罗夫在俄罗斯的公司。OOO Sovtest公司为购买这些受管控的美国部件向MTIG支付了超过100万美元。
在同一时间段内，MTIG在萨比罗夫的指示下，订购了另一家美国电子制造商生产的其他电子元件，总价值超过170万美元。MTIG购买这些部件是为了履行其与OOO Sovtest公司的部分合同。这些零部件还是从美国运到保加利亚，在那里重新包装后再运到俄罗斯。
2018年底，美国商务部出口管制官员在访问MTIG期间询问了Milan Dimitrov，以确定受辐射影响的部件是否仍在保加利亚由MTIG拥有。然而，其不实地否认了向俄罗斯运送过这些零部件。
具体罪名
起诉书罗列了该三人与违反IEEPA有关的两项罪名和一项洗钱罪名。另外，Milan Dimitrov还被控有向政府虚假陈述的罪名。起诉书中指控的每一项罪名一经定罪，都将要在联邦监狱服刑20年。
除了上述被告的刑事指控之外，商务部还把该三人和Mariana Marinova Gargova, MTIG EOOD, Cosmos Complect 以及OOO Sovtest公司都列入了工业安全局的实体清单。上了该实体清单就意味着在任何商品从美国出口到这些个人或公司之前，供应商都应当申请许可证，而且拒绝颁发许可证是推定的。
美国出口管制简要说明
实体清单列出了禁止接收《出口管理条例》(EAR)规定的部分或全部物品的外国方，除非出口商获得许可证。原因是这些人更有可能转而从事大规模杀伤性武器计划、恐怖主义或其他违反美国国家安全或外交政策利益的活动。商务部-出口执法局可以将从事违反美国国家安全和/或外交政策利益活动的外国团体，如个人、企业、研究机构或政府组织，添加到实体清单中去。在大多数情况下，向受EAR约束的实体清单中的一方出口、再出口或转移(国内)是没有许可例外的。相反，类似活动需要获得事先的许可而且这种许可的申请通常会被拒绝。
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全球合规团队成员（部分）介绍：
陈立彤
大成Dentons上海办公室
电子邮件：[email protected]

电话：13585902121
陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监、中兴通讯律师、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长；
--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；
--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；
--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；
--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。
--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”
--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师
--中兴康讯独董及出口委员会委员
--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。
Steve Hill
大成Dentons堪萨斯办公室
Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。
--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014
--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;
--Litigation: General Commercial Law, 2008
--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;
--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021
Michael Zolandz
大成Dentons联邦监管与合规业务部主席
大成Dentons华盛顿办公室
Jason Silverman
大成Dentons华盛顿办公室
Peter Feldman
大成Dentons华盛顿办公室
Michael, Jason以及Peter专职从事出口管制、反洗钱相关服务，服务的客户包括：
--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；
--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；
--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；
--众多西班牙银行：代表这些银行达成金融协议，导致美国从针对伊朗的行动计划中对这些西班牙银行不采取行动；
--某英国大银行：代表该银行就其与相关客户的纠纷和美国域外/次级制裁下的风险管控提供建议；
--某大金融机构：就美国制裁和在中东和非洲投资、运行和合资企业为该金融机构提供法律建议
--某国际医疗机构：就该机构在新疆地区的销售机会在美国制裁下的风险防控提供合规意见。
Mark Califano
大成Dentons华盛顿&纽约
Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。
--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)
--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)
-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)
--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)
--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)
Sara Holzschuh
大成Dentons堪萨斯办公室
Sara是美国前联邦检察官、大成Dentons白领和政府调查部门的成员，为被政府调查或成为执法行动对象的实体和个人提供咨询和辩护。Sara领导或执行企业的内部调查，以调查潜在或涉嫌违反跨境反歧视行为贿赂和反洗钱法律、贸易制裁和出口管制。若个人或企业被政府进行调查并成为正式的执法行动对象时，Sara将为客户进行辩护，使其免受《反海外腐败法》的反贿赂条款、联邦反洗钱法律和法规的指控被起诉、处理过很多《反海外腐败法》下的典型案例。
Sara定期为受调查或已被美国司法部（DOJ）、证券交易委员会（SEC）、联邦调查局、美国商务部、国土安全部等机构指控的个人提供法律咨询并成为他们的辩护律师；对能源、采矿、建筑、制造等多个领域的国内和跨国公司及其高级管理层、董事会和特别委员会提供内部调查的指导，并在行政、刑事和民事诉讼中为当事人进行辩护。
Daren Allen
大成Dentons伦敦办公室
Daren是伦敦诉讼与争议解决团队的合伙人，帮助金融企业就反洗钱等业务进行合规风险管理、内部调查、代理诉讼或仲裁业务。Daren于2010年帮助司法部起草相关反洗钱合规指引。Daren代理过不少知名银行的诉讼业务。
--汤森路透洗钱报告官员手册编辑和作者
-- Butterworth's Money Laundering Law编辑（1999 and 2010）
Roger Matthews
大成Dentons伦敦办公室
Roger是伦敦国际贸易组的合伙人，在律所执业之前，他是英国财政部和欧盟委员会的制裁专家，他就制裁与管制提供过服务的客户包括：
--某英国/欧洲银行：就制裁合规提供建议并帮助建设合规管理的政策和流程、内部调查和合规报告评估；
--某欧洲银行：就军民两用物项和军事产品与技术为英国/欧盟银行在出口管制和贸易制裁下的风险提供风险管控合规建议和服务；
--投资公司：就反洗钱和反贿赂等事项提供合规建议与服务及其他相关服务
--法协会“洗钱任务组”委员会成员（制裁）
-- Legal 500, Who’s Who Legal and Global Investigations Review国际贸易与制裁推荐律师
Keith Brandt
大成Dentons香港办公室
Keith是香港办公室的管理合伙人，他帮助银行、金融机构处理的争议解决案件包括：
--帮助某欧洲银行就其被提起1亿美元诈骗刑事诉讼提供法律服务；
–帮助某加拿大银行就所谓的用诈骗方式转移资金提供法律服务；
--帮助某国际管理公司就涉及1500万欧元的网络诈骗案件提供法律服务等；
--钱伯斯亚太区2020，争议解决：为中国客户诉讼（香港）领先律师；
-- Legal 500 亚太区2020，争议解决：为香港客户诉讼。
Julianne Doe
大成Dentons香港办公室
Julianne 是香港办公室数据隐私与反洗钱业务组负责人，她所做过的项目报告：
--某银行客户：就反洗钱、证券合规管理、银行业合规提供服务；
--某银行客户：为该银行客户提供反洗钱合规、刑事资产问题等提供合规服务服务；
--汇丰银行：就香港法下就受益人披露义务、反洗钱问题提供合规咨询等。
--香港政府公司法改革、金融服务和财政局常务委员成员等。
Christian Schefold
大成Dentons柏林办公室
Christian Schefold是大成Dentons柏林办公室的合伙人。Christian是爱丁堡大学法学硕士，美因茨大学法学博士，专注于合规管理、公司业务、数据保护和安全。Christian在加入大成Dentons柏林办公室之前领导了戴姆勒集团的合规咨询部门，他负责在全球戴姆勒集团内建立合规网络。在此之前，他曾在戴姆勒金融服务公司担任数年的高级顾问，主要负责网络安全与数据保护。
Giangiacomo Olivi
大成Dentons米兰办公室
Giangiacomo是Dentons米兰办事处的合伙人、数据隐私和网络安全集团欧洲联席主管和媒体部门集团欧洲联席主管。他是全球知识产权和技术实践组织的成员。
他协助客户，如国内和国际公司以及行业协会，就技术、媒体和通信事项提供战略和商业法律咨询，特别侧重于数据管理。
他还协助客户处理各种行业的外包和商业交易。
--“Lawyer of the year – TMT,” Legalcommunity IP&TMT Awards 2020；
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2019； 
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2018；
--"Lawyer of the year – Media," Top Legal Awards 2018；
--"Italian Data Protection Lawyer of the Year”, 2018 International Advisory Experts Award, etc.
另，陈立彤律师正在写英文版的Bribery Risk Management in China，为了丰富本书的材料，「中国合规网」发起了下列调查，麻烦您花1分钟的时间参与一下，帮助我们帮助您，多谢！
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