陈立彤律师评述：基于种种原因，我们团队没有发布本案例——但我们最终还是决定把这个案例发布出来，因为这个案例对我们“一带一路”的项目而言有非常大的教育意义。首先，我们认为美国 OFAC对中国企业（即天津优联集团）的指控肯定是没有根据的——我们相信我们中国企业在“一带一路”上的投资与经营活动还是靠谱的，但是这些即使是靠谱的活动会被当地政府以及美国政府拿着放大镜在审视——芝麻大的问题可能被放大成西瓜大！一旦有些许坐实，就可能悔之晚矣！

其次，合规不仅要实质重于形式，而且看起来也得合规的——身处风口浪尖时，瓜田不纳履、李下不摘帽也是必要的——即使有捷径可走，我们的企业也得有战略定力。否则小不忍则乱大谋——大笔的投资和努力有可能白白地扔到水里。
第三，我们对美国OFAC经贸制裁不能掉以轻心——我们要记住不是跟伊朗做生意才会被制裁——美国政府发起经贸制裁的理由非常多，包括但不限于：
•全球马格尼茨基人权问责法
•跨国犯罪组织
•反恐制裁 (SDGTs)
•反毒品制裁 (SDNTKs)
•与网络有关的制裁
•外国制裁逃避
•涉及核生化扩散（WMD）
•人权侵犯
•约估有 19,000 遍布数十个国家的受制裁个体，这其中有一些位于美国的同盟国：加拿大，以色列，英国，等国家。
到目前为止，很多中国和香港地区的实体和个人因为在中国以及在中国以外地区的上述所谓相关行为而被制裁，但我们感觉我们很多企业还在不断地交学费（而不愿意付律师费），哪怕这个学费高达数十亿美元和断送业务机会，也不愿意静下心来考虑一下如何真正地拿起合规武器、打造金色盾牌。换言之，我们很多企业的合规风险管控还在裸奔！这种做法不能再继续下去了！
简介
2020年9月15日，美国OFAC将一家中国国有公司列入制裁黑名单。被制裁公司为七星海项目开发商天津优联集团(UDG)，而制裁理由竟然是“其基于开发项目原因，征用并拆除了柬埔寨当地人的土地“。本次的制裁依据是行政命令(E.O.) 13818。该行政命令基于《全球马格尼茨基人权问责法》，名义上打击所谓的“严重侵犯人权”和“腐败的肇事者及其支持者们”。关于（1）美国出口管制与贸易制裁的合规问题，（2）从美国黑名单移除问题以及（3）美国资产出售问题和出售机遇，请联系陈立彤律师[email protected]。
陈立彤律师（参与了上述标准的起草工作）将利用2020年12月14日（周一）——12月17日（周四）每晚7:00-8:30为大家解读合规管理国际标准 《ISO 19600合规管理体系指南》，欢迎扫码或点击阅读原文报名。线上优惠培训费为含税总价人民币800元/人。
涉案公司和项目介绍
天津优联投资发展集团有限公司成立于1999年，注册资金5.3亿元人民币，集开发、设计、营销、物业管理于一体，产品型态涵盖经济型住宅社区、洋房、别墅、高层公寓、超大型商业、购物中心等多种形式。据公开资料显示，七星海度假特区是该集团境外旅游地产首次投资，也是“一带一路”标杆项目。商务部在2017年刊登的“一带一路”年鉴中，将七星海旅游度假特区列入其中，形容是“迄今为止‘一带一路’倡议规模及体量最大的造城工程”，项目将修建医院、别墅、旅游景点、酒店、生产工厂、深水港与国际机场。
涉案缘由
根据美财政部官方报道，提供给优联集团项目开发的土地延伸至Botum Sakor国家公园。该土地原本为一个自然保护区，且只能通过皇家法令移交。美财政部声称UDG为了获得土地使用所谓的“虚假操作”——在当地注册成立了一家公司，并由一名柬埔寨国民运作。然而，在获得该土地后的三年内，UDG在没有承担任何后果的情况下，变成由中国人拥有和经营的公司。
UDG曾从柬埔寨政府获得了在柬埔寨高公省36,000公顷(约90,000英亩)土地的99年租约。在获得批准的租约后，UDG开始开发价值38亿美元的Dara Sakor项目。美财政部声称UDG表面上用于旅游开发，但此开发规模违反了柬埔寨法律，因为相关法律规定土地出让不得超过1万公顷。
另外，美财政部还声称UDG涉嫌在柬埔寨所谓“恫吓”当地村民，为其项目肃清道路。据称，UDG是通过一个名叫金昆(Kim)的人进行该类活动的。金昆乃是柬埔寨高级将领，而且其之前就因为涉嫌腐败被OFAC列入了制裁黑名单。美财政部声称UDG通过Kim利用柬埔寨军队恫吓当地村民，并清除了UDG建造相关项目所必需的土地。美财政部声称Kim在UDG的项目中发挥了重要作用，并且从他与UDG的合作关系中获得了巨大的经济利益。具体来说，在柬埔寨军队提供的协助下，UDG禁止当地村民在有争议的土地上种植稻田。其还被指控烧毁与其发生冲突的村民的房屋，并使用私人保安部队和柬埔寨军事部队控制当地村民的行动。美财政部还声称联合国人权事务高级专员办事处和柬埔寨部长理事会都曾要求UDG停止使用柬埔寨军队从柬埔寨人民手中夺取土地。据说，柬埔寨的部长理事会发布了一项指令，命令UDG停止破坏村民的财产。然而，UDG却无视指令，继续进行破坏。
美方指控
根据上述美方财政部所述的涉案缘由，UDG被认定为政府代理人，且间接或直接地从事了腐败活动，包括挪用国有资产，为了个人利益而征用私人资产，与政府合同或开采自然资源有关的腐败或贿赂活动。
具体而言，美国财政部认为UDG主要为中国政府而推进了该次项目。除了原先所谓的侵犯人权和破坏自然环境的指控外，美方还认为此举是为了推进中国在当地的军事存在，从而破坏该地区的和平和稳定。根据路透社报道，本次美国财政部制裁的动机确实有军事考虑的成为在内。美国国务卿迈克·蓬佩奥表示，有“可信的报道”称，该项目地区“可能被用来存放(中国的)军事资产”。其还在声明中声称:“如果是这样，这将违背柬埔寨的宪法，并可能威胁印度太平洋地区的稳定，可能会影响柬埔寨的主权和我们盟友的安全。”
美国智库高级国防研究中心曾发表主题报告，质疑中国的“一带一路”实际上是为了扩大政治影响力与军事存在。报告中提到国公新港具有被用作军港的潜力，理由竟是在泰国湾巡逻的中国海军官兵“理论上来说可以使用度假特区中的医院与娱乐区域”。报告还认为，中资集团在当地计划修建的工厂设施能为中国海军舰艇提供后勤支持，指责该项目打着“旅游胜地”的名义在建一个“自给自足的中国城”。
制裁后果
对UDG而言，本次制裁行动将会造成其在直接或间接拥有的50%以上的实体在美国的财产被冻结、封锁并需要汇报给OFAC，且不论是单有、共有或者是由他人代持。除非得到OFAC的专有许可或者通用许可，美国个体、在美国境内或者过境的个体都不得从事任何涉及被禁财产的交易。
美参众两院院通过《外国公司问责法》，硬刚中国《证券法》
拜登可能勾结北约对华采取强硬政策
拜登执法前瞻（1）台海风险会加大、贸易战会放缓、FCPA风险会加大
特朗普拟扩“中共涉军企业“名单、新增89家企业
特朗普政府最后一击，SEC急推新规，在美国挂牌的中国公司或面临退市风险
深度分析：美国BIS修订EAR中的出口执法条款对非美国实体企业的影响
突发：特朗普政府再度宣布制裁中国企业
这家中国的银行被美制裁，因为伊朗某银行提供金融服务
也许是特朗普政府的最后一击：这十八家银行被制裁
购买军品不实申报，违反美出口管制，这个南京人面临15年监禁
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
合规裸奔被OFAC重罚，再加上合规官出了一个馊主意
OFAC黑名单更新：这家金融机构和官员榜上有名
与OFAC达成和解协议，看德意志银行怎么做的？
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
上了美国OFAC的黑名单企业如何自救？
全球合规团队成员（部分）介绍：
陈立彤
大成Dentons上海办公室
电子邮件：[email protected]

电话：13585902121

陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监、中兴通讯律师、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长；
--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；
--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；
--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；
--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。
--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”
--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师
--中兴康讯独董及出口委员会委员
--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。
Steve Hill
大成Dentons堪萨斯办公室
Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。
--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014
--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;
--Litigation: General Commercial Law, 2008
--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;
--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021
Michael Zolandz
大成Dentons联邦监管与合规业务部主席
大成Dentons华盛顿办公室
Jason Silverman
大成Dentons华盛顿办公室
Peter Feldman
大成Dentons华盛顿办公室
Michael, Jason以及Peter专职从事出口管制、反洗钱相关服务，服务的客户包括：
--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；
--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；
--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；
--众多西班牙银行：代表这些银行达成金融协议，导致美国从针对伊朗的行动计划中对这些西班牙银行不采取行动；
--某英国大银行：代表该银行就其与相关客户的纠纷和美国域外/次级制裁下的风险管控提供建议；
--某大金融机构：就美国制裁和在中东和非洲投资、运行和合资企业为该金融机构提供法律建议
--某国际医疗机构：就该机构在新疆地区的销售机会在美国制裁下的风险防控提供合规意见。
Mark Califano
大成Dentons华盛顿&纽约
Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。
--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)
--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)
-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)
--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)
--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)
Sara Holzschuh
大成Dentons堪萨斯办公室
Sara是美国前联邦检察官、大成Dentons白领和政府调查部门的成员，为被政府调查或成为执法行动对象的实体和个人提供咨询和辩护。Sara领导或执行企业的内部调查，以调查潜在或涉嫌违反跨境反歧视行为贿赂和反洗钱法律、贸易制裁和出口管制。若个人或企业被政府进行调查并成为正式的执法行动对象时，Sara将为客户进行辩护，使其免受《反海外腐败法》的反贿赂条款、联邦反洗钱法律和法规的指控被起诉、处理过很多《反海外腐败法》下的典型案例。
Sara定期为受调查或已被美国司法部（DOJ）、证券交易委员会（SEC）、联邦调查局、美国商务部、国土安全部等机构指控的个人提供法律咨询并成为他们的辩护律师；对能源、采矿、建筑、制造等多个领域的国内和跨国公司及其高级管理层、董事会和特别委员会提供内部调查的指导，并在行政、刑事和民事诉讼中为当事人进行辩护。
Daren Allen
大成Dentons伦敦办公室
Daren是伦敦诉讼与争议解决团队的合伙人，帮助金融企业就反洗钱等业务进行合规风险管理、内部调查、代理诉讼或仲裁业务。Daren于2010年帮助司法部起草相关反洗钱合规指引。Daren代理过不少知名银行的诉讼业务。
--汤森路透洗钱报告官员手册编辑和作者
-- Butterworth's Money Laundering Law编辑（1999 and 2010）
Roger Matthews
大成Dentons伦敦办公室
Roger是伦敦国际贸易组的合伙人，在律所执业之前，他是英国财政部和欧盟委员会的制裁专家，他就制裁与管制提供过服务的客户包括：
--某英国/欧洲银行：就制裁合规提供建议并帮助建设合规管理的政策和流程、内部调查和合规报告评估；
--某欧洲银行：就军民两用物项和军事产品与技术为英国/欧盟银行在出口管制和贸易制裁下的风险提供风险管控合规建议和服务；
--投资公司：就反洗钱和反贿赂等事项提供合规建议与服务及其他相关服务
--法协会“洗钱任务组”委员会成员（制裁）
-- Legal 500, Who’s Who Legal and Global Investigations Review国际贸易与制裁推荐律师
Keith Brandt
大成Dentons香港办公室
Keith是香港办公室的管理合伙人，他帮助银行、金融机构处理的争议解决案件包括：
--帮助某欧洲银行就其被提起1亿美元诈骗刑事诉讼提供法律服务；
–帮助某加拿大银行就所谓的用诈骗方式转移资金提供法律服务；
--帮助某国际管理公司就涉及1500万欧元的网络诈骗案件提供法律服务等；
--钱伯斯亚太区2020，争议解决：为中国客户诉讼（香港）领先律师；
-- Legal 500 亚太区2020，争议解决：为香港客户诉讼。
Julianne Doe
大成Dentons香港办公室
Julianne 是香港办公室数据隐私与反洗钱业务组负责人，她所做过的项目报告：
--某银行客户：就反洗钱、证券合规管理、银行业合规提供服务；
--某银行客户：为该银行客户提供反洗钱合规、刑事资产问题等提供合规服务服务；
--汇丰银行：就香港法下就受益人披露义务、反洗钱问题提供合规咨询等。
--香港政府公司法改革、金融服务和财政局常务委员成员等。
Christian Schefold
大成Dentons柏林办公室
Christian Schefold是大成Dentons柏林办公室的合伙人。Christian是爱丁堡大学法学硕士，美因茨大学法学博士，专注于合规管理、公司业务、数据保护和安全。Christian在加入大成Dentons柏林办公室之前领导了戴姆勒集团的合规咨询部门，他负责在全球戴姆勒集团内建立合规网络。在此之前，他曾在戴姆勒金融服务公司担任数年的高级顾问，主要负责网络安全与数据保护。
Giangiacomo Olivi
大成Dentons米兰办公室
Giangiacomo是Dentons米兰办事处的合伙人、数据隐私和网络安全集团欧洲联席主管和媒体部门集团欧洲联席主管。他是全球知识产权和技术实践组织的成员。
他协助客户，如国内和国际公司以及行业协会，就技术、媒体和通信事项提供战略和商业法律咨询，特别侧重于数据管理。
他还协助客户处理各种行业的外包和商业交易。
--“Lawyer of the year – TMT,” Legalcommunity IP&TMT Awards 2020；
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2019； 
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2018；
--"Lawyer of the year – Media," Top Legal Awards 2018；
--"Italian Data Protection Lawyer of the Year”, 2018 International Advisory Experts Award, etc.
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