陈立彤律师评述
特朗普卸任在即，但还在对中国企业上下其手，美国时间周五把近60家企业和个人放到了实体清单上，有点宁可错杀一千、不愿放过一个的味道。中芯系共9家企业被列到黑名单上在意料之中——因为上个月美国国防部刚刚把中芯国际列入了所谓的“中国军方企业”的黑名单，并从明年初开始禁止美国投资者购买其股票。但把大疆创新也拉进黑名单有点出乎意料——针对大疆的禁令于美东时间2020年12月18日上午11:15分正式生效。很快，在百思买或亚马逊等美国商店将无法直接销售大疆的产品，关键的核心零部件也无法提供。
种种迹象表明，美国法下的经贸制裁与出口管制风险已经不是常规意义上的法律风险，而是我们在昨天的帖子里（从美国的“干净网络计划”看中国企业所面临的政治风险）所说的政策风险或者政治风险——政策风险或政治风险是往往是合规风险中最高级别的风险，其所带来的危害有时涉及一个企业的整个产业链，或者整个产业链所有的企业。昨天的帖子里所说的案件中某中国企业被美国执法机构列入了相关黑名单，随后该中国企业剥离了相关敏感企业，但该敏感企业即使被剥离后也仍然被美国的执法机构盯上，延续了美国国务卿蓬佩奥所发布的“干净网络计划”政治行动。对此，中国企业对于美国的政策风险或政治风险应当有更加深刻的认识，并及早做好合规管理/风险管控工作。对此有任何需求的请联系[email protected]。
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《合规管理体系指南》是合规风险识别、评价与应对的工具，在实务中能够切切实实地帮助企业降低所面临的合规风险——不管这个风险来自国内还是国外。陈立彤律师（参与了上述标准的起草工作）将在2021年1月11日（周一）、1月12日（周二）每晚7:00-8:30为大家解读合规管理国际标准 《ISO 19600合规管理体系指南》，欢迎扫码或点击阅读原文报名。线上优惠培训费为含税总价人民币1800元/人。
简介
12月18日（周五），美国政府商务部决定把中国最大的半导体公司中芯国际等六十家据传有中国军方背景的企业加入了实体清单。这是美国为遏制中国企业所谓利用美国技术帮助中国军方而采取的最新反制措施。
制裁理由
美国商务部发言人在相关新闻发布会上表示，这次被列入实体清单的企业大部分是中国公司。它们在协助中国军队提高军事能力方面发挥着越来越重要的作用。商务部发言人还说，目前有证据显示，许多中国企业参与了中国军队的导弹和弹道导弹的研发和制造，帮助中国军队扩大了南中国海的军事化进程。其还继续道：“我们不能坐视不管，看着我们的对手用我们的技术帮助中国军队提升军力。”
就中芯而言，美国商务部部长罗斯说，中芯国际与中国的军工联合体之间的关系“令人担忧”。中芯国际“完美地”展现出中国利用美国技术进行军事现代化所带来的风险。中芯国际被列入实体清单后，它在购买某些美国技术方面将受到限制。美国出口商必须向美国政府提交出口许可申请，才可以出口给中芯。据分析，任何用来生产10纳米或者10纳米以下芯片的商品都不大可能通过审批。美国政府在原则上不会允许把这类先进技术出口给中芯国际，避免间接地促进中国军民融合的项目。
中芯被制裁历史

在今年9月，在美方认为向中芯国际所供应的某些设备存在可能用于军事目的“不可接受风险”后，美国商务部就颁布规定，要求相关供应商向中芯供应设备或者部件时必须先获得特别许可。上个月，美国国防部又将中芯国际列入了所谓的“中国军方企业”的黑名单，从明年初开始禁止美国投资者购买其股票。
制裁对中芯的可能影响

近期的几轮制裁在短期内，比如两三年内，不会对中芯国际造成太大的影响，但是长期会对该公司发展造成掣肘。但是，美国将中芯列入实体清单后，其外国客户向中芯下订单可能得承担更大的风险。中芯最大客户之一的高通（Qualcomm）就将部分订单给了台湾联电生产。外国厂商一般需要作出一个中长期的规划，所以自然而然就不太会去中芯下单了。
大疆创新也榜上有名
商务部还表示，其将会把全球最大的无人机公司大疆(DJI)也列入制裁名单，制裁理由为其涉嫌纵容了“大规模侵犯人权”。以此理由被制裁的还有无锡中德美联生物技术有限公司（AGCU Scientech）；中国科学器材有限公司（China National Scientific Instruments and Materials (CNSIM)）；还有光启技术股份有限公司（Kuang-Chi Group）。
美国政府在过去就提及了对无人机安全问题的担忧，因为这些无人机主要是中国制造的，或者包含中国零部件。美国内政部(Department of Interior)已经宣布了让其无人机机队停飞的计划，以便该部门评估是否存在“中国间谍活动或网络攻击的重大安全问题”。另外，去年10月，美国司法部以类似的安全担忧为由，禁止了购买外国制造的无人机——其中就包括了大疆的产品。经过几年的审查，美国国防部现批准使用了像是Parrot和Skydio等大疆竞争对手的无人机以用于政府用途。
早在2018年8月30日，美国Autel Robotics公司向美国际贸易委员会（ITC）提出申请，指控深圳市大疆创新科技有限公司及其关联公司对美出口、在美进口或在美销售的无人机及其组件侵犯其专利权，请求ITC发起337调查并发布有限排除令和禁止令。今年8月21日，美国国际贸易委员会（ITC）做出了针对大疆的337调查终裁，表示不会对大疆发布禁令。虽然美国在337调查下没有处罚大疆，但在出口管制下面对大疆下了毒手。
中方回应
中国方面对美方的这一行动作出了强烈的反应。中国外交部长王毅当天便表示，美国应该选择与中国对话和磋商，而不是对中国企业采取“不能令人接受的”单边制裁。王毅敦促美国停止过度使用国家安全的概念和“任意压制中国企业”的做法。王毅还敦促美国“用对话和磋商取代制裁”。
中国外交部发言人汪文斌在当天记者会对美国商务部的决定表示“坚决反对”。他称这个决定是“美国动用国家力量打压中国企业的又一例证”。汪文斌还说，美国的做法“不仅损害中国企业的合法权益，也不符合美国企业的利益，将严重干扰两国乃至全球正常的科技交流和贸易往来，对全球产业链、供应链、价值链造成破坏。”
企业基本应对原理

对于被列入清单的企业、实体或者个人来说，制裁本身的确压力很大。但是有一点是非常重要的，首先越是遇到危机相关个人或者企业就越是要冷静，复盘局势。在合规层面，企业需要搞清楚本企业在制裁清单上所处的地位，被制裁的理由、受限制产品的类型以及程度。在这个过程中，专业机构的参与相当重要，其可以协助企业分析制裁所带来的影响和制定补救措施方案。在企业决策层面，根据专业机构的合规意见制作预案也很重要，然后将预案有机地融入到企业运营当中去。对此有任何需求的请联系[email protected]。
被制裁企业名单
1. 无锡中德美联生物技术有限公司（AGCU Scientech）
2. 北京理工大学（Beijing Institute of Technology）
3. 北京邮电大学（Beijing University of Posts and Telecommunications (BUPT)）
4. 中国交通建设股份有限公司（China Communications Construction Company Ltd）
5. 中国科学器材有限公司（China National Scientific Instruments and Materials (CNSIM)）
6. 中国船舶工业集团有限公司第七研究院;（China State Shipbuilding Corporation, Limited (CSSC) 7th Research Academy
7. 中国船舶重工集团有限公司第十二研究所
8. 中国船舶重工股份有限公司701研究所
9. 中国船舶重工股份有限公司702研究所
10. 中国船舶重工股份有限公司703研究所
11. 中国船舶重工股份有限公司704研究所
12.中国船舶重工股份有限公司705研究所
13. 中国船舶重工股份有限公司707研究所
14. 中国船舶重工股份有限公司709研究所
15. 中国船舶重工集团有限公司第710研究所
16. 中国船舶重工集团有限公司711研究所
17. 中国船舶重工集团有限公司第712研究所
18. 中国船舶重工集团有限公司713研究所
19. 中国船舶重工集团有限公司714研究所
20. 中国船舶重工股份有限公司715研究所
21. 中国船舶重工集团有限公司716研究所
22. 中国船舶重工集团有限公司第717研究所
23. 中国船舶重工集团有限公司第718研究所
24. 中国船舶重工股份有限公司719研究所
25. 中国船舶重工集团有限公司723研究所
26. 中国船舶重工集团有限公司724研究所
27. 中国船舶重工集团有限公司725研究所
28. 中国船舶重工集团有限公司726研究所
29. 中国船舶重工集团有限公司750试验中心
30. 中国船舶重工集团有限公司第760研究所
31. 重庆川东船舶重工有限责任公司（Chongqing Chuandong Shipbuilding Industry Co Ltd.）
32. 周冲（Chong Zhou）
33. 中船黄埔文冲船舶有限公司（CSSC Huangpu Wenchong Shipbuilding Co., Ltd）
34. 大疆创新 (DJI)
35. 广新海事重工股份有限公司（Guangxin Shipbuilding and Heavy Industry Co., Ltd）
36. 广州市泰诚船舶工业有限公司（Guangzhou Taicheng Shipbuilding Industry Co., Ltd）
37. 张惠穗（Huisui Zhang）
38. 江苏恒翔智产信息技术股份有限公司（Jiangsu Hengxiang Science and Education Equipment Co., Ltd）
39. 陈金平（Jinping Chen）音译
40. 光启技术股份有限公司（Kuang-Chi Group）
41. 南京资产管理有限公司（Nanjing Asset Management Co., Ltd）
42. 南京航空航天大学（Nanjing University of Aeronautics and Astronautics）
43. 南京理工大学（Nanjing University of Science and Technology
44. 宁波半导体国际公司(NSI)（Ningbo Semiconductor International Corporation (NSI)）
45. 诺思(天津)微系统有限责任公司（ROFS Microsystems）
46. 中芯长电半导体(江阴)有限公司(SJ Semiconductor)
47. 中芯国际(北京)有限公司(Semiconductor Manufacturing International (Beijing) Corporation)
48. 中芯国际半导体制造公司(Semiconductor Manufacturing International Corporation (SMIC))
49. 中芯国际(深圳)有限公司(Semiconductor Manufacturing International (Shenzhen) Corporation)
50. 中芯国际(天津)有限公司(Semiconductor Manufacturing International (Tianjin) Corporation)
51. 中芯南方集成电路制造有限公司(Semiconductor Manufacturing South China Corporation)
52. 中芯国际控股有限公司(SMIC Holdings Limited)
53. 中芯北方集成电路制造(北京)有限公司(SMIC Northern Integrated Circuit Manufacturing (Beijing) Co., Ltd)
54. 中芯半导体制造(上海)有限公司(SMIC Semiconductor Manufacturing (Shanghai) Co., Ltd)
55. 天津市微纳制造技术工程中心(Tianjin Micro Nano Manufacturing (MNMT))
56. 天津大学(Tianjin University)
57. 同方威视技术股份有限公司(Tongfang NucTech Technology Ltd)
58. 庞伟(Wei Pang)音译
“带路”投资被美盯上、天津优联集团被制裁
中国四航运公司被美财政部制裁
美参众两院院通过《外国公司问责法》，硬刚中国《证券法》
拜登可能勾结北约对华采取强硬政策
拜登执法前瞻（1）台海风险会加大、贸易战会放缓、FCPA风险会加大
特朗普拟扩“中共涉军企业“名单、新增89家企业
特朗普政府最后一击，SEC急推新规，在美国挂牌的中国公司或面临退市风险
深度分析：美国BIS修订EAR中的出口执法条款对非美国实体企业的影响
突发：特朗普政府再度宣布制裁中国企业
这家中国的银行被美制裁，因为伊朗某银行提供金融服务
也许是特朗普政府的最后一击：这十八家银行被制裁
购买军品不实申报，违反美出口管制，这个南京人面临15年监禁
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
合规裸奔被OFAC重罚，再加上合规官出了一个馊主意
OFAC黑名单更新：这家金融机构和官员榜上有名
与OFAC达成和解协议，看德意志银行怎么做的？
因交易伊朗这二人面临190年的刑罚，美执法机构又下重手
上了美国OFAC的黑名单企业如何自救？
全球合规团队成员（部分）介绍：
陈立彤
大成Dentons上海办公室
电子邮件：[email protected]

电话：13585902121
陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监、中兴通讯律师、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长；
--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；
--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；
--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；
--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。
--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”
--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师
--中兴康讯独董及出口委员会委员
--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。
Steve Hill
大成Dentons堪萨斯办公室
Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。
--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014
--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;
--Litigation: General Commercial Law, 2008
--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;
--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021
Michael Zolandz
大成Dentons联邦监管与合规业务部主席
大成Dentons华盛顿办公室
Jason Silverman
大成Dentons华盛顿办公室
Peter Feldman
大成Dentons华盛顿办公室
Michael, Jason以及Peter专职从事出口管制、反洗钱相关服务，服务的客户包括：
--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；
--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；
--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；
--众多西班牙银行：代表这些银行达成金融协议，导致美国从针对伊朗的行动计划中对这些西班牙银行不采取行动；
--某英国大银行：代表该银行就其与相关客户的纠纷和美国域外/次级制裁下的风险管控提供建议；
--某大金融机构：就美国制裁和在中东和非洲投资、运行和合资企业为该金融机构提供法律建议
--某国际医疗机构：就该机构在新疆地区的销售机会在美国制裁下的风险防控提供合规意见。
Mark Califano
大成Dentons华盛顿&纽约
Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。
--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)
--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)
-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)
--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)
--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)
Sara Holzschuh
大成Dentons堪萨斯办公室
Sara是美国前联邦检察官、大成Dentons白领和政府调查部门的成员，为被政府调查或成为执法行动对象的实体和个人提供咨询和辩护。Sara领导或执行企业的内部调查，以调查潜在或涉嫌违反跨境反歧视行为贿赂和反洗钱法律、贸易制裁和出口管制。若个人或企业被政府进行调查并成为正式的执法行动对象时，Sara将为客户进行辩护，使其免受《反海外腐败法》的反贿赂条款、联邦反洗钱法律和法规的指控被起诉、处理过很多《反海外腐败法》下的典型案例。
Sara定期为受调查或已被美国司法部（DOJ）、证券交易委员会（SEC）、联邦调查局、美国商务部、国土安全部等机构指控的个人提供法律咨询并成为他们的辩护律师；对能源、采矿、建筑、制造等多个领域的国内和跨国公司及其高级管理层、董事会和特别委员会提供内部调查的指导，并在行政、刑事和民事诉讼中为当事人进行辩护。
Daren Allen
大成Dentons伦敦办公室
Daren是伦敦诉讼与争议解决团队的合伙人，帮助金融企业就反洗钱等业务进行合规风险管理、内部调查、代理诉讼或仲裁业务。Daren于2010年帮助司法部起草相关反洗钱合规指引。Daren代理过不少知名银行的诉讼业务。
--汤森路透洗钱报告官员手册编辑和作者
-- Butterworth's Money Laundering Law编辑（1999 and 2010）
Roger Matthews
大成Dentons伦敦办公室
Roger是伦敦国际贸易组的合伙人，在律所执业之前，他是英国财政部和欧盟委员会的制裁专家，他就制裁与管制提供过服务的客户包括：
--某英国/欧洲银行：就制裁合规提供建议并帮助建设合规管理的政策和流程、内部调查和合规报告评估；
--某欧洲银行：就军民两用物项和军事产品与技术为英国/欧盟银行在出口管制和贸易制裁下的风险提供风险管控合规建议和服务；
--投资公司：就反洗钱和反贿赂等事项提供合规建议与服务及其他相关服务
--法协会“洗钱任务组”委员会成员（制裁）
-- Legal 500, Who’s Who Legal and Global Investigations Review国际贸易与制裁推荐律师
Keith Brandt
大成Dentons香港办公室
Keith是香港办公室的管理合伙人，他帮助银行、金融机构处理的争议解决案件包括：
--帮助某欧洲银行就其被提起1亿美元诈骗刑事诉讼提供法律服务；
–帮助某加拿大银行就所谓的用诈骗方式转移资金提供法律服务；
--帮助某国际管理公司就涉及1500万欧元的网络诈骗案件提供法律服务等；
--钱伯斯亚太区2020，争议解决：为中国客户诉讼（香港）领先律师；
-- Legal 500 亚太区2020，争议解决：为香港客户诉讼。
Julianne Doe
大成Dentons香港办公室
Julianne 是香港办公室数据隐私与反洗钱业务组负责人，她所做过的项目报告：
--某银行客户：就反洗钱、证券合规管理、银行业合规提供服务；
--某银行客户：为该银行客户提供反洗钱合规、刑事资产问题等提供合规服务服务；
--汇丰银行：就香港法下就受益人披露义务、反洗钱问题提供合规咨询等。
--香港政府公司法改革、金融服务和财政局常务委员成员等。
Christian Schefold
大成Dentons柏林办公室
Christian Schefold是大成Dentons柏林办公室的合伙人。Christian是爱丁堡大学法学硕士，美因茨大学法学博士，专注于合规管理、公司业务、数据保护和安全。Christian在加入大成Dentons柏林办公室之前领导了戴姆勒集团的合规咨询部门，他负责在全球戴姆勒集团内建立合规网络。在此之前，他曾在戴姆勒金融服务公司担任数年的高级顾问，主要负责网络安全与数据保护。
Giangiacomo Olivi
大成Dentons米兰办公室
Giangiacomo是Dentons米兰办事处的合伙人、数据隐私和网络安全集团欧洲联席主管和媒体部门集团欧洲联席主管。他是全球知识产权和技术实践组织的成员。
他协助客户，如国内和国际公司以及行业协会，就技术、媒体和通信事项提供战略和商业法律咨询，特别侧重于数据管理。
他还协助客户处理各种行业的外包和商业交易。
--“Lawyer of the year – TMT,” Legalcommunity IP&TMT Awards 2020；
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2019； 
--"Lawyer of the year – TMT," Legalcommunity IP&TMT Awards 2018；
--"Lawyer of the year – Media," Top Legal Awards 2018；
--"Italian Data Protection Lawyer of the Year”, 2018 International Advisory Experts Award, etc.
另，陈立彤律师正在写英文版的Bribery Risk Management in China，为了丰富本书的材料，「中国合规网」发起了下列调查，麻烦您花1分钟的时间参与一下，帮助我们帮助您，多谢！
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