靴子落地！特朗普刚签署命令：抛售中国涉军企业证券

1月13日，美国国会众议院以232票赞成、197票反对的结果通过了对美国总统特朗普的弹劾条款，特朗普正式成为美国首位被弹劾两次的总统。

特朗普一方面忙着谴责众议院对他的弹劾，另外一方面还不忘记打压中国涉军企业。

陈立彤律师评述

美国政府为了应对所谓的中国“军民融合”的战略，近期频繁地祭出制裁手段来遏制我国企业的发展。我们的法律团队一直细致地关注着最新的发展动向。特朗普这次签发的行政命令制裁范围并不确切，留下了许多开放式的问题和待证的假设情形，然而这也意味着更大的不确定性和风险。更为复杂的是，该制裁措施可能与美国商务部维护的实体清单、军事最终用户清单等形成监管交叉，可能给供应链带来多重监管风险。企业不仅需要建立应对单一监管的合规管理体系，更需要整合不同领域的合规管理体系，避免因合规管理体系“不兼容”给企业招致合规风险敞口。如果相关企业需要进一步咨询和服务需求，请联系陈立彤律师（[email protected]）

最新要闻

美国总统特朗普于2021年1月13日（美国时间）正式签署经修订的行政命令，禁止美国投资者持有与中国军方有关公司的证券。这意味受美国法律约束的投资者不仅不能继续投资相关中资涉军企业，还需放弃所有已持有的相关证券。该行政命令的最初版本于2020年11月签署，当时规定美国投资者在2021年11月11日后，不准投资与中国军方有关公司的证券——该版行政命令只限制美国投资者未来的投资，而不溯及既往。不过，根据本次新修订后的行政命令，到2021年11月11日，美国投资者将被要求完全剥离由国防部指定的中国涉军企业证券。美国财政部此前公布，该行政命令的适用对象将包括交易所交易基金（ETF）和指数基金，以及被指定为中国军方拥有或控制的中国公司的子公司。

另一方面，路透社引述消息指，特朗普政府有意再把9家中资企业，以及逾100家子公司列入相关黑名单，但暂不包括阿里巴巴、腾讯与百度。若消息属实，这意味涉军黑名单上的中资企业将增至44家。

背景信息

去年11月12日，特朗普政府突然公布一项行政命令（行政命令13959号），禁止美国投资者对中国军方拥有或控制的企业进行投资。此举旨在阻止美国投资公司、养老基金和其他投资者买卖这些中国企业的股票，因为这些中国企业早就上了美国国防部认定涉军企业黑名单。

法律风险升级为政治风险，中芯、大疆等都上了美实体清单（附名单）

行政命令13959号禁止所有美国投资者（包括机构投资者和散户投资者）购买或投资被美国政府认定为“中国军事企业”公司（即涉军企业黑名单）的证券。“中国军事企业”是指美国国防部根据1999财政年度国防授权法案第1237条确定的公司。最初，有31家公司被列入上述黑名单，包括两家在美上市企业。这些公司涉及的领域包括航空航天、造船、建筑、技术和通信等行业。2020年12月3日，美国国防部又指定了四家所谓“由中国军方拥有或控制的公司”（其中就包括了中芯国际（贴上相关链接）），使受影响的公司总数达到了35家。2020年12月28日，美国财政部发布了一系列解释，旨在加强行政命令13959号的执行力度，进一步禁止美国个人或实体投资与中国军方或军工企业存在关联的公司。

违规后果

鉴于该行政命令是根据《国际紧急经济权力法》赋予的制裁权力实施的，任何违反该类制裁交易可能会受到最高每笔 30 万美元、或交易金额两倍的罚款，罚款标准以金额较大者为准。对于故意违反该行政命令的行为也可能为行为人招致刑事责任。

不过无论特朗普是否提前下任，美国对华的态度恐怕都不容乐观，拜登治下的美国政府又会对华采取什么新政策？会对全球投资环境带来什么影响？这想必是所有人最关注的话题。对此，陈立彤律师将领衔前检察官、跨国公司合规官、合规律师组成的中美专家团队，在1月16日由江苏省对外友好交流促进会主办的“美国拜登政府对华关系的趋势和特点”专题研讨会上一起就美国反海外腐败法，反洗钱、美国出口管制和经济制裁等一系列大家感兴趣的话题进行交流和分享。线下人数有限制，欢迎大家线上参加！

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陈立彤

江苏省对外友好交流促进会理事、大成律师事务所（Dentons）上海办公室高级合伙人、美国纽约州律师、福特汽车公司前亚太合规总监、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长。

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--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；

--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；

--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；

--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。

--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”

--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师

--中兴康讯独董及出口委员会委员

--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。

线上嘉宾包括：

Steve Hill

Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席，经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。

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Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。

--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014

--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;

--Litigation: General Commercial Law, 2008

--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;

--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021

Mark Califano

Dentons华盛顿办公室合伙人、曾担任全球金融服务机构的法律及合规部领导。

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Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。

--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)

--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)

-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)

--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)

--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)

Jason Silverman

Dentons华盛顿特区办事处合伙人。

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Jason所处理过的项目包括：

--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；

--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；

--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；