粤港澳大湾区三地十一城（广州、深圳、珠海、佛山、中山、东莞、惠州、江门、肇庆、香港和澳门），是中国经济最蓬勃的地区之一，地域面积合计约5.6万平方公里，超过纽约、旧金山和东京面积的总和；总人口超7300万，GDP总量近2万亿美元。
2021年5月6日，中国人民银行广州分行、深圳市中心支行，中国银行保险监督管理委员会广东监管局、深圳监管局，中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳监管局等广东省区域的“二行六局”共同发布了《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则（征求意见稿）》（“《“跨境理财通”征求意见稿》”），这表明横跨粤港澳大湾区三地十一城的“跨境理财通”业务试点项目推进顺利，已经进入了实质性的业务落地阶段。
“跨境理财通”业务的发展，历经数个阶段，与中国金融市场的对外开放同频共振。2019年中共中央国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，首次提出应“扩大香港与内地居民和机构进行跨境投资的空间，稳步扩大两地居民投资对方金融产品的渠道”。此后，2020年6月，中国人民银行和香港金管局、澳门金管局一起联合发布了《关于在粤港澳大湾区开展“跨境理财通”业务试点的联合公告》，正式明确了粤港澳大湾区三地十一城居民个人可以“南向通”和“北向通”的方式跨境投资银行销售的理财产品。2020年2月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局、香港金管局、香港证券及期货事务监察委员会和澳门金管局，联合签署了《关于在粤港澳大湾区开展“跨境理财通”业务试点的备忘录》，进一步就“跨境理财通”凝聚了共识。
“跨境理财通”的启航，为粤港澳大湾区三地十一城居民的跨境投资打开了一扇新门，也为大陆、香港和澳门三地资本市场引入跨境投资资金提供了新的渠道。
显然，“跨境理财通”并不仅是为中国境内居民提供境外理财渠道的再一次重复，它双向资金流入、仅使用跨境人民币结算、直接连接境内外资本市场、以最接地气的银行销售网络推动、直接覆盖超7300万人口、谨慎设置流入流出资金限额、严格反洗钱反恐融资反逃税管理的机制设计，是在中国跨境交易资本项目尚未完全放开情势下的压力测试，是在中国金融市场持续对外开放历史条件下充满勇气的新尝试。
“跨境理财通”与银行系QDII、基金互认不同
2006年，中国人民银行、中国银监会和国家外汇管理局联合发布了《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》，允许商业银行向中国银监会申请取得代客境外理财业务资格，然后接受中国境内机构和居民个人委托，在国家外汇管理局批准的对外投资额度内，以投资者的人民币或外汇资金在境外进行规定范围内的金融产品投资。这一模式，后来被媒体将之与中国证监会批准的证券经营机构“合格境内机构投资者（QDII）”相混淆，称之为“银行系QDII”。实际上，QDII仅是证券业监管体系之下的概念，银行业监管体系之下的准确概念是“代客境外理财”（商业银行）或“受托境外理财”（信托公司）。
2015年11月，中国人民银行和国家外汇管理局发布了《内地与香港证券投资基金跨境发行销售资金管理操作指引》，允许内地和香港两地的公募基金管理人可以将其注册并受当地监管机构监管的公募基金/集体投资计划（含共同基金、单位信托）分别向对方地域的本地居民公开销售。这一“基金跨境发行销售”模式，又被习惯性地称为“跨境基金互认”。
“银行系QDII”、“跨境基金互认”和“跨境理财通”是在中国金融市场开放的不同历史时期推出的资产管理产品，因而其承载的使命、机制设计和监管理念等诸方面都存在很大的不同。
“银行系QDII”、“跨境基金互认”
和“跨境理财通”的比较
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“南向通”和“北向通”下，投资产品有所差异
在“跨境理财通”的设计机制中，“南向通”（粤9城居民在港澳银行购买）和“北向通”（港澳居民在粤9城银行购买）之下的合资格投资产品或理财产品（“投资产品”）有根本性的不同。从“内地代销银行”和“港澳销售银行”用词上的差异也可以看出，内地银行只能“代销”而不能销售其自身发行的理财产品，而港澳银行的销售行为不限于“代销”。
《“跨境理财通”征求意见稿》第40条对于“南向通”下可购买的投资产品未做特别的限制，而是使用了一个非常宽泛的描述“由港澳管理部门规定，详情请参考港澳金融管理部门颁布的细则。”但是，《“跨境理财通”征求意见稿》第22条则对于“北向通”下的投资产品的范围做了非常严格的限定：
  • 内地理财公司（包括银行理财子公司和外方控股的合资理财公司）”发行的风险评级为“1-3级”的非保本净值化理财产品；和
  • 内地基金公司发行的风险评级为“R1-R3”的公募基金产品。
风险评级为“1-3级”的理财产品和“R1-R3”的公募基金产品，属于中低风险资管产品，一般而言并不热衷于投资股票类和金融衍生品资产。
“南向通”和“北向通”下“投资产品”的差异
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“跨境理财通”中粤港澳各方银行之间的合作
1. 粤港澳三地银行之间的合作关系
“跨境理财通”业务涉及的境内外银行有2类，第1类是负责销售投资产品的“内地代销银行/港澳销售银行”，第2类是负责跨境投资资金的汇出和汇入的“内地/港澳合作银行”。
《“跨境理财通”征求意见稿》没有对这2类银行的合作方式和对手方数量进行明文限制，这也就意味着，理论上：
  • 1家内地代销银行可以与多家港澳合作银行合作，而1家港澳销售银行业也可以与多家内地合作银行合作。不过，就合作银行与代销/销售银行之间的合作而言，同一个集团内的境内外分行之间从管理和技术上相对更加容易实现，而不同银行集团之间则可能需要在同业合作的机制安排和系统对接等技术上需要斟酌。
  • “内地代销银行”可以同时享有“内地合作银行”的身份，同时“港澳销售银行”也可以具备“港澳合作银行”的资格。
“跨境理财通”中跨境银行合作关系矩阵图
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同一集团内部境内外银行之间的合作，显然会比与集团外的银行合作更加有效率，也更加有利于将境内外积累的客户和发行的理财产品联结起来，实现资源有效利用的最大化。比如，招商银行香港分行作为“香港合作银行”为香港居民汇出投资资金，招商银行深圳分行作为“内地代销银行”向香港居民销售招银理财发行的理财产品；同时，招商银行广东省分行作为“内地代合作银行”为广东9城居民汇出投资资金，而招商香港分行可以“香港销售银行”身份，向广东9城居民销售招商证券国际发行的资产管理产品。
2. 外资银行应在粤9城尽快开展个人业务
越是集团化成熟度高、业务产品丰富、粤港澳三地之间合作紧密的金融机构，就越能发挥优势、获得“跨境理财通”竞争中的先机。对于那些在粤港澳三地零售业务能力有出色表现的银行，则更是能够充分享受“跨境理财通”业务试点的政策红利。
中外资银行业务虽各有千秋，但相比之下，外资银行由于在粤9城几乎不涉足零售银行业务，因而几无承担“内地代销银行”和“内地合作银行”的可能，这也就意味着其内地业务与“跨境理财通”无缘了。
若外资银行的内地经营性机构希望能够在“跨境理财通”中争取一席之地，当务之急是应在粤9城开展个人银行业务，方能取得参与“跨境理财通”的门票。当然，一直以来以交易银行和金融市场业务为主的在华外资银行，也可以继续保持在华战略不变，大力发展港澳地区分行的“港澳合作银行”和“港澳销售银行”业务，以与中资银行合作的方式参与“跨境理财通”。
3. 跨境理财产品销售行为的限制
《“跨境理财通”征求意见稿》规定：“内地代销银行可通过线上渠道对相关产品进行咨询、解释，但不得前往港澳开展关于“跨境理财通”的实质性销售行为。”基于同样一贯的监管原则，“港澳销售银行”也不得前来内地开展“跨境理财通”相关的实质性销售行为。当然，国内金融机构也不得为“港澳销售银行”在内地开展实质性销售行为提供便利。
至于何为“境外金融机构的实质性销售行为”，这是一个由来已久、实践中争议极大的问题，各金融监管机构（中国证监会、中国银保监会、国家外汇管理局等）也没有给出清晰明确的答案，因而导致不同金融机构的理解不可避免地产生了较大的差异。一般而言，如果境外金融机构派出其境外员工来内地，与内地客户以会议、路演、问答、客户服务等名义或形式，向内地客户介绍具体的境外金融服务或产品，或签署交易合同、担保协议、备忘录等法律文书，或指导内地客户学习交易系统、支付或收取资金，都有可能被中国监管机构认定为是“实质性销售行为”，从而面临较高的合规性风险。
“闭环式资金管道”的账户管理
 “闭环式资金管道”是粤港澳大湾区“跨境理财通”的核心机制设计之一。
所谓“闭环式资金管道”，指的是投资资金及其收益（如有），只能在投资者于“内地代销银行/港澳销售银行”开立的“投资账户”和在本地“合作银行”开立的“汇款账户”之间划转；“投资账户”和 “汇款账户”必须是一一对应的同名账户，且“投资账户”必须作资金不得与其他任何汇出汇入资金混同的专户管理。即：
  •  “汇款账户”是“投资账户”资金来源的唯一账户；
  • 在购买的理财产品到期后或理财产品赎回后，投资者所得的本金和收益（如有），“内地代销银行/港澳销售银行”只能将其汇入投资者的“投资账户”；
  •  “投资账户”汇回的投资者所得的本金和收益（如有），只能汇入“汇款账户”；
  •  “北向通”下“投资账户”内资金及所购买的投资产品不得用作质押、保证等担保用途。
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投资者如果需要更换“北向通”业务中的内地代销银行或“南向通”业务中的港澳销售银行，必须将其在“北向通”或“南向通”下购买的全部投资产品赎回，并将赎回后的资金全部从“投资账户”原路汇回“汇款账户”，解除原来“汇款账户”和“投资账户”一一对应的资金闭环关系，然后才能重新选择其他“内地代销银行/港澳销售银行”并开立的“投资账户”。
就粤9城的“内地代销银行”和“内地合作银行”而言，为达成将港澳投资者汇入的投资资金进行专户管理，且在投资账户”和“汇款账户”之间建立一一对应的同名账户资金划转管理，可能需要对原有的人民币账户管理系统及国际收支申报系统进行改造和升级。
“合格投资者”认定仍有不确定
“跨境理财通”业务分别为“港澳投资者”和“内地投资者”设立了不同的基础性条件，划定了一个可以进行跨粤港澳地域进行投资的人群。
1.  “南向通”下内地投资者
  • 需满足以下条件，其投资资格由内地合作银行进行核实。

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2.  “北向通”下港澳投资者
  • 应符合港澳金融管理部门规定的相关要求，其投资资格由港澳合作银行进行核实。
值得注意的是，即使满足了这些基础性的条件的粤港澳居民，并不当然就是符合“内地代销银行/港澳销售银行”所发行或代销的投资产品的“合格投资者”；是否符合“合格投资者”的条件，仍取决于此粤港澳居民个人是否能满足内地、香港或澳门金融监管部门对于“合格投资者”的监管要求及“内地代销银行/港澳销售银行”审核其具体情况之后的认定。
由于粤港澳三地法律和监管要求不一样，投资者对资本市场风险的认知水平、投资经验、金融资产证明文件等天然存在差异，内地的“合格投资者”不一定满足港澳“合格投资者”的要求，反之亦然。
反洗钱、反恐融资和反逃税考验
《“跨境理财通”征求意见稿》要求“内地代销银行”和“内地合作银行”应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和中国人民银行有关规定，切实履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务，尤其是要“应当按照‘了解你的客户’、‘了解你的业务’和‘尽职审查’展业三原则，切实做好资格审核和资金来源真实性审核。”
中国已经建立了以《刑法》、《反洗钱法》和中国人民银行规则为核心，以中国证券监督管理委员会和中国银行保险监督管理委员会各项反洗钱监管规定为两翼，以中国证券业协会、中国证券投资基金业协议、中国互联网金融协会行业自律规则为补充的完整的反洗钱反恐融资法律制度和金融监管体系。而金融机构的反逃税义务，则由国家税务总局建立的“非居民金融账户涉税信息尽职调查”规则体系进行监管。
一直以来，在金融机构跨境交易的反洗钱实践中，对外国/其他司法区域个人的身份和资金合法性进行有效识别和监测都是一个难题。对于“跨境理财通”这样涉及粤港澳三地十一城超7300万居民，很可能在短期之内有多达几十、上百万计的个人投资者账户开立、累计数千亿甚至更多数量人民币资金流转的跨境业务，对任何一家参与其中的粤港澳三地银行的反洗钱、反恐融资风险管理都是一个不小的考验。
结语
无论是从跨境资产管理来看，还是交易风险机制而言，“跨境理财通”的深度和广度都已经全面超越了自2006年以来陆续推出的QDII和基金互认。“跨境理财通”试点项目的参与各方，包括投资者、粤港澳三地银行及其母集团、不同类型投资产品的管理人、投资咨询机构、托管机构、法律和财务等服务中介和十一城金融监管机构，都必将从中积累宝贵的经验，在吸收和升华之后运用于未来的跨境资产交易和风险管理之中，从而进一步促进中国金融市场的成熟发展。
本文经授权转载自方达律师事务所，作者资产管理组
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粤港澳大湾区
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“跨境理财通”