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1.为何要设立全资美国企业?
设立全资美国企业的理由多种多样,可以是占有市场、满足现有客户及公司前景、在美制造、处理及组装产品、隐私保护、购置产业、避免责任诉讼等。
2.一般采取何种法律形式?
“企业”有不同形式,一种比较常见的形式是“普通商业公司(Corporation)”。但是美国并不存在一个全国通用的普通商业公司(U.S. Corporation)概念,五十个州都有各自关于成立Corporation的规定,且各有特点,但总体来说,其原则是相似的,依据不同州法创设的Corporation的股东,都能够享受有限责任,即股东对于公司的责任,如偿还债务等,限于股东各自的出资额。
另一种常见的企业形式是“有限责任企业(LLC)”,LLC同样可以具备有限责任的特点,但在其他方面与Corporation有所不同。有限责任企业是美国法特有的概念,不同于中国的有限责任公司。
3.LLC与Corporation的区别有哪些?
请参见“Corporation与LLC的区别比较”一文。
4.为何不能直接设立一家分公司?
对于大多数外国公司来说,来美设立一家外国母公司的“分公司(branch)”而并不单独注册企业并不是个可行的办法。分公司是外国母公司的一部分,盈亏由外国母公司承担,实质上只是外国母公司的一个远程办公室而已,只能让公司更易成为在美诉讼的靶子,美国企业不用千里迢迢跑到外国去,只要抓住在美分公司就够了。而且分公司还需承担美国联邦、州和分公司当地的所得税和其他税费。
因此,对于绝大多数公司来说,最好的建议就是建立一个提供有限责任的美国法律实体,把外国公司和美国公司尽可能的分隔开,又能在美经营,又不必成为靶子。
5.选择哪一个州?
我应该在哪一州法下成立普通商业公司?答案因公司具体需求而异。一般情况下是将要展开经营所在的州。在哪一州经营,就在哪一州注册、哪一州交税。
以纽约州为例,如果在特拉华州成立一个企业,但是实际经营地在纽约州,那么除了在特拉华州注册成立公司并缴纳相应税款之外,还要在纽约州进行注册,因为对纽约州来说,该企业是“外州企业”,纽约没有其登记信息,要想在纽约州进行商业活动,就必须在纽约州政府也报备一次信息,走一次手续,自然也要交一次税。“商业活动”的内容非常广泛的,不论外州企业在纽约进行了何种活动,除了从注册州向纽约客户销售商品外,都算是在纽约州进行商业活动,都需要注册交税。人们喜欢特拉华州的原因主要在于它的税收很低,如果一定要在经营地之外设立企业,那么特拉华州确实是好的选择。除此之外,特拉华因
其特别的税务政策(如不在该州经营,科申报免征该州州税)也常被用来设立不做实际运营的控股公司(Holding Company)。
6.美国普通商业公司有最低资本吗?
大多数州没有,如果有的话,下限也非常低。因此基本上出资额可以任意决定。财产和服务一般也可用于出资(但是一些州的法律规定只有已经提供了的服务可以用于出资,未来将要提供的不行)。然而,如果外国公司要为某几位在美国公司工作的员工办理H类签证,或其关键管理人员办理L类签证,那么公司的实缴资本金需要根据经营类型的不同达到较高标准,因为移民局希望看到公司具有一定实力,真的可以雇佣H或L类签证员工。
7.企业所有人有国籍或住所要求吗?
非美国公民可以持有Corporation的全部股票,不要求股东中必须有美国公民或永久居民,也不要求公司董事和管理人员必须持有股票。并且,Corporation的董事和所有管理人员均可由非美国公民及居民出任。
8.一人股东合法吗?
美国法律规定可由一名股东持有全部公司股票。
9.股票的面额是多少?可以没有面额吗?
“无面额股票”相较有面额股票更普遍,只需在公司章程或运营协议中载明即可。
10.董事会成员职权是如何规定的?
董事仅为董事会的一个成员,董事会作为一个集体行事,董事个人无权以公司名义行事或约束公司,除非公司特意为了董事通过股东决议等创设某种权利。美国的很多州法都允许一人董事会,一些州对于有两人或以上股东的公司另有规定。董事可任管理人员(officer),管理人员亦可任董事。
11.公司的高管都有哪些?

大部分美国州法都规定了Corporation需要有一名董事长,一名财务官及一名书记。其他职位都不是必需的,如一位或多位副董事长、助理财务官等。管理人员各自的职权及限制一般由公司章程及董事会决议规定。但小型公司的董事长可兼任财务官或书记。
12.公司管理人员的权限是如何规定的?
公司管理人员的职权可由公司章程、合同或董事(或股东)特别会议作出限制或扩张,但是这种文件除了上市公司之外一般都是不公开的,因此,对管理人员职责限制不知情的第三方可不受这种限制的约束,如第三方不知道某高管无权签订合同,则可能认定此合同为有效合同。
13.公司不进行活跃经营时也要报税么?
哪怕公司没有收入或不进行活跃经营也要进行税务申报,有些州有基本的申报金。
14.成立时间要多久?
无论在哪个州设立Corporation,从律师收到所有所需信息开始到成立完毕,时间都非常短,甚至仅需两小时即可成立完毕,但是需要花时间将文件准备妥帖,LLC则不同,如上文所述,LLC需要公示之后才算完成全部手续,所以整个过程较长。
15.公司要自己开银行账户吗?
您的美国律师可为公司代开银行账户,或者您可自行持全套公司设立文件到银行开设账户,但自行开户程序可能非常复杂,且因对美国商业银行制度不熟悉而旷日持久。
16.办工场所租赁。
公司法对办公场所并没有具体规定,公司的注册地址可以是商业场所或者是个人住宅,公司正式开展业务后可以另行租赁办公场所,然后在政府进行登记即可。但是如果您要为某些重要的雇员申请工作签证,就要考虑场所的问题,合适的场所应该能为员工提供足够的场地,又满足签证申请的持续年限。移民局会审查场地租约,确定公司是不是能维持员工在申请的签证期间的雇佣。
17.内部财会人员和外部会计的区别是什么?
除了一些规模较小的公司之外,一般公司都要雇佣内部的财会人员,负责公司日常经营时的财务报表等问题,但是到了每年的报税季节,公司需要再临时请外部的会计师进行报税,因为报税和内部财会是完全不同的两个领域,上文已经提及,报税是美国经济系统中非常重要也极其繁琐的一环,内部财会人员很可能对日常报表了如指掌,企业主和财会还可以就内部财政问题进行商讨,有很多自由空间,但是他们可能对怎么报税,怎么填表格一窍不通,同样,外部会计也对公司内部事务不了解,他们只凭借专业素养审阅公司提供的材料,向政府申报,而不是请公司领导层审阅,处理报税事务时自由度不大,且会计师持有专门的执照,除了报税之外其余一概不管,内外部分工明确。
End
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