作者 / 吴梦奇
来源 / 智合
（文末附有《中国涉外律师客户指南2021》中全国298名金融与资本市场领域律师名单。）
2020年，是我国资本市场创立以来第30个年头，同时也是变化频生、各种因素错综复杂的一年。
一方面，暴发的新冠肺炎疫情、动荡的全球金融市场，给金融行业来了一次大考，A股募资创新高、美股10天4熔断……市场的波动与不确定性直接影响着资本市场领域的从业律师；
另一方面，2020年也是前所未有的创新革新之年，创业板注册制的落地、新证券法的实施，乃至是退市新规等种种新的法律法规，在重塑资本市场结构的同时，也向律师们提出着越来越高的要求。
”
王立新
金杜律师事务所高级合伙人
管委会委员
全球化的大趋势不会发生改变，但全球及区域供给链正面临重塑，国际合作的地理性、地缘性因素将被更多地考虑，区域合作、经济一体化可能加速。
”
”
钟瑜
康达律师事务所高级合伙人
我国资本市场的稳健运行，证明了我国金融体系的韧性在不断增强——在中国经济持续向好的情况下，港股市场也有望得到更高的估值。
”
而今，2021年已悄然而至：全球疫情仍在持续，政治经济格局、法律法规调整等因素牵动着资本市场的起伏——资本市场领域的从业律师而言，明天，应该关注什么？
一
潮落之后
——2020年的港股、A股大发展
尽管2020年一整年的跨境IPO活动受疫情影响严重，得益于国内快速、高效的疫情控制，中国仍有陆金所、贝壳、小鹏汽车等35家中国企业赴美首发上市，募资额123.2亿美元，较2019年上升233%。
但与此同时，选择回港二次上市的企业更屡见不鲜：一面是中美间政治经济环境的变化，使中资企业遭遇了较往年更大的政策压力，另一面是港交所以及中国证监会的种种新政与通道设计，给企业回归扫清了障碍——从现象来看，港股、A股都将迎来新一轮发展机遇。
  • 港股：政策放宽下的中概股回归潮
作为全球主要的金融中心之一，无论从上市股票市值来看，还是从上市公司数量来看，港交所都在世界主要交易所中居于重要地位。从90年代以金融和周期为主，到1997年回归后电信和能源板块市值快速抬升，到2010年之后科技类公司的崛起，再到2018年上市制度改革后新经济板块开始初具规模，港交所在变迁中壮大。可以预见的是，在“双循环”格局下，香港仍将继续受益于中国新经济的发展，以及金融和资本市场的开放。
2020年，港交所交出了一份不错的成绩单，其中，中概股回港二次上市的潮流贡献颇丰：自6月起，京东、网易、华住、万国数据等9只中概股选择赴港二次上市，合计募资1313.27亿元，占港交所全年募资总额的34%——这股浪潮仍在延续，百度等企业的二次上市已在进程当中。
（图片来源：21资管+）
“2020年中概股的持续回归可以粗略归因于三点：其一，美国监管的加强和多项歧视性规定的颁布压缩了中概股的生存空间；其二，国内和香港上市制度改革，让越来越多的中概股符合回归条件；其三，自阿里巴巴开始的多家中概股企业在港二次上市所受到的热捧，也带来了一定的‘示范效应’。不过，即使没有外部环境的变化，中概股回流港股和A股这个大趋势早晚也会到来。”钟瑜表示。
当下，港交所对在海外被摘牌重新回港上市或赴港二次上市的中概股放宽了财务报告申报和信息披露的标准，并允许公司以现有的VIE架构上市，为企业IPO提供了更具吸引力的政策环境。
  • A股：新三板活力涌现，新经济表现亮眼
而在A股市场，即便受到了疫情和国际金融形势的“双重打击”，从全年维度看，境内资本市场仍表现活跃：中芯国际的火速上市，创造了A股上市速度神话，大量芯片相关公司也接连上市，一级市场和二级市场的涨幅都相当可观；互联网公司、医药生物乃至于整个大健康产业亦作为热门产业迎来了蓬勃发展；自9月起，还有多家新能源汽车股在资本市场表现亮眼。
据统计，在一级市场，截至2020年12月21日，A股IPO公司数量已达357家，IPO募资规模达4392.42亿元，同比增长81.48%。科创板、创业板两个小盘股居多的板块，其发行规模也从过去的“配角”变成了“主角”，合计募资2893.16亿元，占比高达65.87%。[1]2019年，201家企业的上市实现了2491亿元的融资，而2020年的A股市场，总计将录得388只新股，融资4645亿元，新股发行数量与融资额将分别上扬93%和87%。[2]
而在二级市场，根据中国证券报的数据，2020年3月至2020年10月期间，A股每月新增投资者数量都在百万以上——这给A股市场带来了源源不断的活力。“用火热来形容中国的A股市场也一点不为过。”王立新表示。
根据国家统计局的初步核算，2020年中国GDP达101.6万亿元人民币，按可比价格计算，较上年增长2.3%，且预计将成为全球唯一正增长的主要经济体——在双循环新格局的大背景下，2020之后的中国资本市场发展依然值得期待。
二
变革之年
——步入“深水区”[3]的制度改革 
2020年4月29日，科创板上市公司达到了100家，至12月7日，则达到了200家——促成这一现象的各种因素中，注册制改革无疑是最为重要的一环。
从2018年11月习主席在进博会首次提出要在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，到2019年3月科创板的推出，到2020年3月新证券法实施，再到6月创业板的注册制改革的落地，短短一年多的时间，从企业提交申请的数量就可以感受到市场的对这一改革的热情，中国资本市场也因此进入了前所未有的快速发展时期。
除了证券法修订、注册制改革，包括退市机制的修改完善等一系列措施，也都给资本市场带来了深远影响。
  • 新变化：更支持、更规范、更包容
2020年8月24日，深交所创业板改革并试点注册制首批18家企业上市仪式举行，创业板正式迈入注册制时代，金杜也受邀参与了该仪式——在王立新律师看来，证券市场的一系列制度改革完善，标志着中国资本市场发展进入了一个新的历史阶段，新的具体变化也随之而来：
一是针对企业的特点和需求，提高对不同投票权架构和企业盈利情况的包容度，提高资本市场支持创新创业企业和国民经济高质量增长的能力。原先一些不可能实现A股上市的企业也迅速实现登陆资本市场，尤其相比传统A股审核制对于企业利润的要求，现在更多有重大资金需求的创新创业企业，可以通过A股市场实现融资。
二是投融资双方都能形成比较明确的上市标准和时间预期。明确具体审核标准，公开透明。整体上市时间表也有所加快，一般3-6个月即可完成。
三是从发行到退市环节严格执行规则并强化市场约束，强化市场机构中介责任，让市场发挥资源配置决定性作用。
四是基于信息披露的执法和监管力度加大，显著提高违法成本，健全投资者保护和救济机制。
  • 新机遇：效率提升、科技企业崛起、责任落实
而在钟瑜律师看来，对企业与中介机构而言，注册制等改革的全面推行也意味着更多的机遇与更分明的权责要求：
其一，资本市场的效率升级拉动了经济效率的提高。市场化将资本向优质标的集聚以更有效地利用价值，同时注册制也能通过吸引新兴成长性企业入市来实现更优的行业配置和市场结构；
其二，改革亦助力了科技创造型成长企业提高估值。从科创板、创业板的注册制实施情况来看，发行定价打破了核准制下IPO新股发行市盈率的定价天花板限制，科技智能领域企业定价节节高走，将吸引更多资本的支持。
其三，中介机构责任的进一步明确也将推动责任落实，律师的参与度与重要性将得到提升。全面注册制对中介机构的能力提出了更高的要求——在海外成熟市场，投资银行、律师事务所与会计事务所等中介机构职责有明确的划分，而市场中介体系的完善本身也是资本市场建设的关键一环。
  • 新要求：做好“看门人”
同时，王立新律师与钟瑜律师都认同一个趋势：随着注册制改革的推进、中介机构责任的落实，市场会对证券律师的能力、效率、责任提出更高的要求。
“全面推行注册制并不意味着上市门槛的消失，证交所上市委成立后，证监会的工作重心势必向事中、事后监管转移，形成多层次监管体制，需要证券律师更审慎地履行勤勉尽责义务；同时，注册制制度下的两个基石——信息披露、投资者保护，以及一系列新规，都让发行人面临着更加严格的信息披露挑战，而证券律师的‘看门人’机制将成为有效信息披露中的重要一环，帮助企业减少信息不对称、揭露证券投资风险。”钟瑜说。
“在资本市场火热的浪潮下，证券律师更要尽职尽责，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司、IPO企业提供高质量服务，这也有助于继续提升行业龙头的实力和竞争力，更好地体现优质中介机构的服务能力，实现市场良性竞争。”王立新说。
三
雾中之花
——未来，更火热，也更严苛
步入新的一年，资本市场的势头仍在延续：1月14日下午，快手公司通过了港交所聆讯，计划2月首周上市；另一家知名互联网公司滴滴则被报道正就港交所上市事宜与投行接洽；此外，北京证监局的备案公告亦显示“AI四小龙”中的旷视科技正在接受中信证券的上市辅导……
  • 趋势：火热延续，监管合规加强
“火热程度仍将延续，但也会变得更加理性。”王立新表示。
在IPO领域，由于监管正推动着深交所主板、中小板的合并，可预见的是，在全面注册制改革完成后，将会形成上交所有主板、科创板，而深交所有主板、创业板的新局面——这也会吸引更多各种类型企业登录A股资本市场。
而在固定收益领域，债券和资产证券化作为两类重要的金融工具，也会有更大的发展空间。债券方面，非标业务向债券发行转化，注册制的推行亦会提高债券发行效率；证券化方面，不动产REITs和供应链金融会是重要的预期可发展的细分领域，同时ABS因其资产出表、降低企业金融负债杠杆的特点，也是与债券发行可并行的重要工具。
“因此，尽管民间借贷司法解释严控利率水平，金融科技也受到了强监管，但巨大的人口基数、国内大循环的内生动力，仍将有望维持并稳步推动消费金融业务的发展。在市场进一步规范化之后，这种发展还会走得更加稳健有力。”王立新说。
钟瑜则点出了监管、合规方面的变化：“全面铺开的注册制将吸引大量优质企业寻求融资，给投资者创造更丰富的投资机会，为市场注入更多活力，尤其科技含量高的企业会获得更客观的估值，新经济类型将愈发受重视；而退市的常态化则有利于并购的标准化、透明化，能借此推动行业整合；此外，新《证券法》行政处罚的加强，提高了企业的违法成本，能够更好地保护投资者。这些都是值得证券律师关注的新变化。”
  • 应对：守正、学习、提升
针对这些新变化，钟瑜亦从自身角度给出了几点证券律师可行的应对方式：加强证券法律业务培训，提高风险识别能力；严格遵守证券法律业务查验规则并有效执行，避免仅凭经验去做查验计划和工作底稿而导致未能勤勉尽责，同时开展专题培训常态化，进一步规范查验工作并做好留痕管理；建立完善并有效执行证券法律业务内核制度，提高执业质量，防范相关风险。
“此外，证券律师亦需要着力提升自身知识水平和法律综合运用能力。”她表示。证券法律服务涵盖范围广、涉及领域多，要求律师对财务、税务等多个领域有所涉猎，且具备发现问题并综合运用各种合理手段解决问题的能力——这些知识能力构成了律师从事证券业务、开展法律尽调工作的基础。“只有积极进行交流学习、及时了解最新动态，并不断提高自身执业能力，才能在新的行业常态下走得更稳、更远。”
这不仅是对证券律师的要求——在新的历史背景下，学习、适应并引领，是专业人士与专业机构永恒不变的生存与发展法则。
2019年12月，智合启动了《中国涉外律师客户指南2021》的调研和编写工作。为了客观、真实、全面地呈现涉外律师的业务领域、服务优势、市场声誉等内容，便于律界同行寻找合适、专业的合作伙伴，也为法律服务机构与企业客户间架起合作的桥梁。
时隔一年，《指南》现已正式出版，收录了九大业务领域1139名中国涉外律师的信息，可扫描下方二维码购买。
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《中国涉外律师客户指南2021》
“金融与资本市场”律师收录名单
注释
[1]新华社：《财富连线｜IPO大年募资规模同比增长80%，科创板独占鳌头》，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1685796805486908129&wfr=spider&for=pchttps://baijiahao.baidu.com/s?id=1685796805486908129&wfr=spider&for=pc，访问时间：2021年1月19日。
[2]数据来自德勤于2020年12月16日发布的《中国内地及香港IPO市场2020年回顾与2021年前景展望》。
[3]新华网：《逆风扬帆，资本市场改革勇闯“深水区”》，http://www.xinhuanet.com/fortune/2020-04/27/c_1125914427.htm，访问时间：2021年1月19日。
责编/Richard 编辑/Willa校对/Jack 分类/原创
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