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近年来，在国外大热的SPAC上市成为了中国企业海外融资的新方式。太平洋证券、新风天域、蓝色光标先后通过SPAC方式成功赴美上市。
今年3月份，教育行业龙头--国内知名英语培训机构品牌“美联英语”归属的美联国际教育科技集团也以SPAC形式登陆纳斯达克。
为什么这些企业对SPAC赴美上市情有独钟?
SPAC概念解析
企业上市一般可通过三种方式，一是首发股票上市(IPO上市)。由公司发起申请，经过审核通过后上市。二是买壳(借壳)上市。通过控股一个已经上市的公司，达成上市的目的。三是SAPC上市，即合并上市。
SPAC，全称Special Purpose Acquisition Company( 特殊目的收购公司)。最早出现于上世纪90年加拿大的多伦多交易所，当时用于收购矿业公司，简称CPC。1993年，由GKN证券传入美国，经过20多年完善，SPAC逐渐成美国资本市场主流的上市工具之一。
它是一个由共同基金、对冲基金等募集资金共同组建上市的“壳公司”。特点是：只有现金，没有实际业务。发起人将这个“壳公司”在美国上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1|2或1|3的认股权证(warrant)。所募集资金的90%以上将存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。
“壳公司”上市后就要寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息归还给投资者 。
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是美国公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为美国上市公司。
SPAC上市主要有两类角色：一是发起人(Sponsor),二是公众投资者。
发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英(管理团队)组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构。Sponsor Team帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资。
公众投资者可以是机构、也可是个人投资者。通常由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比要求。这有利于充分把握投票权，使得资产收购方案能顺利进行。
SPAC结构
SPAC通常由经验丰富的高管组成，他们具有经营盈利性上市公司的经验。鉴于SPAC本质上是一家空壳公司，所以在寻找投资者时，创始人/管理团队的经营经验是主要卖点。
首先由发起人提供初始资金以组建SPAC，初始资金至少为500万美元，这笔资金用于前期场地租金、人工、审计等费用，之后需要雇佣人员，人员至少在5人以上，并且至少需要有一名专业的审计人员。
之后将团队成员以及SPAC的资料递交给SEC审核，审核通过之后就可以进行IPO，由于SPAC本身就没有实际经营业务以及管理团队人员很少，所以审核会很快。
在SPAC首次公开募股期间，证券以单价出售，通常为每单位10美元。每个单位代表一股或多于一股普通股，以及一股或多于一股的认股权证，认股权证通常以发行价或接近发行价，一般可以在新公司合并半年后使用，具体以招股说明书为准。
由于该SPAC公司没有历史绩效、收入或业务计划，因此，招股说明书主要是对发起人以及团队进行描述，并将包括有关特定目标行业的信息。
尽管SPAC受益于简化的注册审核流程，但仍有一些严格的SEC注册和披露要求可以满足。SPAC必须符合市值上市规则，并且持有人必须在发行中购买所需数量的证券，还必须经过美国金融业监管局的审核及批准，从而获得“无异议”信。美国金融业监管局审查主要针对与包销商赔偿及相关事项有关的问题。
通过SPAC IPO筹集到的资金需存入由第三方受托人管理的信托帐户中，这笔钱将保留在信托帐户中，直到SPAC确定并完成潜在的合并或收购目标为止。
与SPAC IPO相关的费用和承销费是由发起人支付，支付方式包括股权、现金或者两种混合，但是一般情况下，承销公司都会要求发起人以现金支付，SPAC必须避免在首次公开募股之前和期间与潜在的目标企业进行任何接触。
SPAC首次公开募股完成后，首次公开募股的管理层有一定的时间（通常为24个月）来完成合并或收购，特殊情况下可以向全体股东申请延期，最长可以延至30个月，韩国、马来西亚等国最长可以延至36个月。
找到目标公司后，通常会向全体投资者发送有关此次并购的代理材料，并就是否应该完成交易发表意见，必须经由50%以上的股东投赞同票才能够合并，且目标业务的公平市值必须至少等于SPAC信托资产的80％。
如果SPAC和目标公司合并成功，则发起人获得IPO募集到的资金的一定比例作为报酬，而并购公司则获得另外的募集资金，合并后的新公司获得新的代码，并由并购公司的原团队管理。
若超过规定时间或者有超过50%的股东投反对票，则SPAC将会被清算，发起人必须将IPO募集到的资金附带利息原路退还给投资者。
图：SPAC上市流程
SPAC的优势对比
过去10年，SPAC上市的数量从1家增长到2019年的59家。总募资金额从3600万美元增长到143.5亿美元，平均每只SPAC募资2.43亿。此外，SPAC上市的便捷与优势也是肉眼可见。
2002-2020.10 SPAC IPO 数量
SPAC VS IPO ：
1.上市、融资两不误
SPAC公司完成SPAC并购后，新公司自动获取上市地位，同时被并购公司能获得至少3000万美元的融资额度。
2. 上市时间短
上市流程简化，若上市公司的结构、运营状况良好，一般半年便可完成，最快三个月。
3. 上市风险低
资金存放安全，上市完成后，Sponsor Team和资产方、公众投资者是站在同一阵线的，股价的上涨空间及未来表现是共同利益所在。
4. 上市费用低
企业只需承担SPAC上市辅导机构费,少了承销费、保荐费、上市挂牌费等。
5. 可持续发展
企业上市后，SPAC上市服务机构还可通过并购等资本运作手段，提升企业的行业地位。以资本方式反哺企业，帮助企业不断做大做强。
IPO与SPAC上市流程对比
SPAC VS 借壳上市
相较于借壳上市，SPAC上市本质完全不同，是企业上市的更优选择：
SPAC没有实际业务，不存在风险。
没有高昂的买壳费用及尽职调查的中介费用。
SPAC可直接在纽交所或纳斯达克上市，时间得到大幅缩短。
借壳需留下10%-25%的“干股”给壳股东，SPAC需投资3000万至2亿美元不等的现金换取股权。
SPAC可实现上市、融资双重目的。
SPAC对资产方来说：
1. 具有安全性
SPAC壳资源干净，不存在历史负债及相关法律风险。
2. 与国际金融机构接轨
Sponsor Team成员由知名投行、律所组成，为公司增加了一份保障，与国际金融机构接轨，有机会获得更多的资源。
3. 市场环境良好，注重长期价值投资
在美国资本市场上，机构投资者众多。他们通常会有一个很稳固的价值投资观念，陪伴企业成长。
4. 上市时间确定性
多数企业只需6个月。壳公司手续相对简单，不附带债务危险，而且审计尽调相对简单，时间紧凑高效。
SPAC对投资者来说：
本金有保障，资金安全。
获一定利息返还，收益具有确定性。
配置的Warrant在公司股价表现好时，获得很多灵活性及潜在回报。
投资者具有选择权，对于不看好的标的，可及时止损确保权益。
这也是SPAC逐渐成为市场焦点、越来越多企业选择通过SPAC上市登陆美国主板，以享受全球最大资本市场红利的原因。
SPAC上市成潮流
近三年来，每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底，美国年度SPAC上市企业已经达到59家（占IPO总数358家的16.5%），较2018年46家的水平增长了将近30%，总计募资规模达136亿美元，占美股IPO融资规模的22%左右。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。可见SPAC逐渐受到全球资本市场的青睐。
然而在众多美股市场SPAC中，中国SPAC占比仍然非常低，主要由于多数有实力或发展潜力的企业对这种上市方式了解较少。在2017年32家SPAC中，中国仅占2家，占比6.2%；2018年46家SPAC中，中国仅占4家，占比8.7%；2019年共有59家SPAC，中国仅占4家，占比6.7%，且3家为中国香港背景。
目前，国际上已有众多大咖关注并参与运作到SPAC模式中来，包括大众所熟知的BNP Paribas （法国巴黎银行）前任CEO Baudouin Prot（博杜安·普罗特），NYSE Group（纽约交易所集团）前任主席Thomas Farley（托马斯·法利），Honeywell （霍尼韦尔国际）前任CEO Dave Cote（高德威），原香港财政司司长梁锦松等。各行业中也不乏经典SPAC案例：
经典SPAC案例汉堡王/和睦家/蓝色光标
众多知名企业选择以SPAC上市，可见SPAC上市已成为赴美上市主要途径之一。SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴，实体或虚拟，都有SPAC的身影。相对而言，投资者更加偏好互联网、大医疗、清洁能源等行业背景的企业，尤其是轻资产、现金流大、有快速增长潜力的企业更受投资者的青睐。有意向的拟上市企业，欢迎扫描添加下方二维码交流合作哦。
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