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SPAC在近年来的热度越来越高,近年来,开心汽车、蓝色光标、优客工场、朗诗地产子公司Landsea homes等企业纷纷选择通过SPAC方式进行上市。
SPAC,是Special Purpose Acquisition Company的简称,即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代,于1993年由GKN证券(EarlyBirdCapital的前身)推向市场,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。
SPAC模式下的上市步骤:
(1)首先是“造壳”,即由具有资历的管理团队及/或投资团队作为发起人,通过将SPAC上市时向投资人发行投资单元募集资金,投资单元通常包括普通股及部分认购权证;
(2)其次是将资产装入壳公司,即SPAC成功上市后,发起人需要在规定时间内(通常为18-24个月)完成与一家有着高成长发展前景的非上市公司进行合并,使其获得上市地位。
(3)在并购完成之前,上市募集到的所有资金将存放于托管账户,并进行美国国库债券的投资。
具体来看,SPAC美股上市操作流程如下:
阶段一SPAC公司设立及上市
一、SPAC管理团队设立SPAC公司
一般是公司管理者找到赞助人(发行人),在赞助人的帮助下,管理层成立SPAC公司。关于SPAC管理团队的背景,SEC或纳斯达克、纽交所并无明文规定。实际中有的SPAC公司管理层均为产业经济实体的经营者无任何资本市场运作背景,有的SPAC公司管理层具备丰富的资本市场经验。
SPAC公司设立后,接下来就是寻求SPAC公司美国主板上市,当然,也并非所有SPAC公司均希望于美国主板上市,比如英国伦敦交易所、加拿大多伦多交易所均不失为良好的选择。总之,如果将来SPAC并购某企业后想在美国主板上市,则SPAC公司最好在IPO时候即寻求美国主板上市。
以美国纳斯达克证券交易所(下称“纳斯达克”)为例,如果SPAC公司想在纳斯达克上市,根据《纳斯达克上市规则》的规定,SPAC公司除须满足纳斯达克对应板块的上市要求外,还须满足纳斯达克专门针对SPAC公司所规定的上市要求。
SPAC公司专门上市要求如下:
1) SPAC公司应将IPO总收入及同时产生的所有公司股票证券销售金额的至少90%部分存入由《美国联邦存款保险法》所定义之保险托管机构所管理的代管账户中,或者存入由美国注册股票经纪人或交易商在银行开立的第三方独立账户中(以下统称“存管账户”)。当SPAC公司的股东批准收购或SPAC解散时,SPAC账户中的资产将从该存管账户中解除。
2)SPAC公司须在IPO成功后24个月内完成至少一个并购项目,且该并购价款的公允价值(不包括递延的承销商费用以及该存管账户应付税款)必须至少达到该存管账户金额的80%。
3)与传统IPO不同,SPAC公司发行的股票以SPAC单位发售,通常一个SPAC单位包含一股SPAC普通股以及一个可行使一股SPAC普通股的认股权证,售价通常为10美元/单位。
二、SEC(证券交易委员会)提交发行申请文件
1、公司与SEC进行预备会议
公司先与承销商、律师等中介准备好问题及有关材料,后与SEC有关人员见面,咨询相关法律、会计、法规及实践操作中的问题。
2、公司向SEC提交注册登记书
根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记,向SEC递交公告,披露与此次发行相关的信息,即注册登记书,其中包括两个部分:
1) 招股书,主要内容包括:封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
2) 注册登记说明书,主要内容包括:承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
3、SEC审查注册登记说明书
当公司按规定递交注册登记书后,一个由律师、会计师、分析师及行业专家组成的SEC小组,会对其中所有内容进行彻底的审查与核实。
4、SEC发出第一封意见信
通常情况下,申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信,主要系SEC对公司情况的询问,从而帮助公司完善注册登记书。
内容主要涉及:
1公司目前情况、业务、产品及服务如何;
2新产品的开发、生产、营销及配售满意程度等信息是否均已披露;
3管理层人员的背景和经历是否存在虚假成分或未全面披露;
4所有的关联交易是否全部披露;
5管理层对业务的分析和论述是否充分;
6需对财务报表披露进行解释并加入风险因素。
5、修改注册登记书
公司根据SEC的意见信,修改、完善其注册登记书。例如:完善注册登记说明书中的一些缺陷,或对发行价和最终的发行数进行修改等。
6、SEC复核注册登记书
SEC会对公司再次提交的注册登记书进行复核,确定公司对信息披露是否恰当。SEC若认为修改后文件仍不符合要求,会发出bedbug letter,建议注册登记人撤回注册登记,否则发出中止命令;若认为文件基本合格,会要求中介机构承担相应法律责任;若认为仍需修改,会再次发出修改指引。
7、SEC发出中止命令或通过
若SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令,则表明公司不得发行上市;若SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见,则表明通过,注册登记说明书在20日内自动生效。
8、NASQ(全国证券交易协会)复核
SPAC公司的上市申请除经SEC审核外,还须通过NASDAQ的复核。NASQ主要依据Regulation S—K(SEC出台的《财务信息披露内容与格式条例》),对注册登记书的内容以及承销商的佣金进行复核,以确定承销商的佣金是否合理,从而保证广大公众投资者的利益。
三、 向投资者路演
路演(Road Show)作为促进股票成功发行的重要推介手段,促进了投资者与证券发行人的充分交流。此种既可以使证券发行人展示所发行证券的价值,加深投资者的认知,并了解投资人的投资意向,为投资者进行答疑解惑;又可以使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位,了解企业高管人员的素质,从而更加准确地判断公司的投资价值。
SPAC的融资开支不得超过IPO前后总融资额的10%,所募集的资金在扣除融资支出以及少量为经营公司而预留的必要费用后,剩余资金必须按照要求全部存入到第三方托管账户中,确保投资者的投资安全。
SPAC公司为IPO融资所发行的股票不单单只是普通股,常见的是由一个普通股和一个或两个认股权证构成的权益单位。
四、 SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)
SPAC上市的流程除须遵守其专门上市要求外,其余上市步骤及流程与传统IPO无异,但鉴于SPAC公司的自身特点(比如:无业绩历史、收入或业务计划等信息),SPAC公司上市申请的注册审核流程的时间较传统IPO而言会更短,通常为3个月左右。
阶段二目标公司通过反向并购SPAC公司从而上市
一、SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购;
当然,这个规定时间在特定的条件下是可以延长的,在临近24个月时,SPAC发起人可以向全体股东发起延期投票,若投赞同票的股票多于50%,则可以顺利延期,一次投票最多可以延期3个月,最多可以发起4次延期投票。但大部分发起人都会在延期投票的同时向SPAC捐款,以作为吸引投资者不赎回其股票的福利
二、 SPAC管理层对目标企业尽职调查;
三、 SPAC公司与目标企业确定合并方案;
四、 向股东路演;
五、SPAC股东会投票批准是否并购;
在SPAC公司与目标公司并购的过程中,并购的是否通过还需要股东进行投票决议,如果有超过50%的股东反对,则该项并购流产,投资人从第三方托管账户中拿回自己的投资以及期间所产生的利息;如果持反对意见的股东没有达到50%,不赞成该项并购的投资人按照比例取回在托管账户里的资金,并购照常进行。
六、新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美国主板上市;
七、 新上市公司在主板进行交易并取得二次融资。
End
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