来源:上海金融官微

原标题:上海合格境内有限合伙人(QDLP)试点扩容 外资资产管理行业迎来新机遇

近日,国家外汇管理总局批准上海合格境内有限合伙人(QDLP)试点新增额度50亿美元,总额达到100亿美元,大力支持QDLP试点业务和外资资产管理行业在沪发展。12月4日,市地方金融监管局会同市商务委、市市场监管局、外汇局上海市分局、上海证监局等部门召开“外资资产管理行业在沪发展研讨会”,多家外资资管机构、律师事务所、第三方行政外包机构参加座谈并针对QDLP额度扩容、外资资管业务发展和创新进行了深入研讨。近日,瑞士百达等机构正式取得QDLP试点额度,惠理投资等机构取得追加额度,并正在积极筹备新产品的设立发行。
自2013年上海启动QDLP试点以来,有约50家全球知名资管机构落户上海并获得相关试点资质,包括全球最大的资产管理机构贝莱德、全球最大的上市另类资产管理公司英仕曼、欧洲最大的金融控股集团瑞银、欧洲最大的独立资产管理机构安本、全球最大的债券投资机构品浩、全球最大的不良资产投资机构橡树资本、美国最大保险集团之一的保德信、欧洲最大的保险集团安联、“共同基金之父”路博迈,等等。从前期运行情况看,参与的海外基金产品大多波动率较低、回报率较好,得到了投资者的高度认可。
上海通过建立包括市地方金融监管局、市商务委、市市场监管局、外汇局上海市分局等在内的试点联席会议机制,为试点申请主体提供一站式服务,并通过优化评议流程、扩大试点主体、拓展投资范围和投资方式,不断完善试点功能。即使在今年受到新冠肺炎疫情影响下,仍有10余家知名机构通过线上提交、非现场受理和线上评议的“非接触式”方式顺利取得试点资质和额度,做到了“即申报、即受理、即评议”。
上海QDLP试点成效日益显现,在助力我国资本项目改革,推动金融领域对外开放,搭建资管领域内外交流的桥梁,促进私募行业生态体系建设等方面发挥了积极作用,为推进上海建设全球资管中心夯实了基础。一是带动了一批国际知名资管机构在沪集聚。目前全球排名前10的资产管理机构均已在沪设立机构并开展业务。在中国证券投资基金业协会登记的31家外商独资私募证券投资基金管理人(WFOE PFM)中,富达国际(全球最大投资管理公司之一)、桥水投资(全球头号对冲基金)、元盛投资(全球最大商品交易投资公司)等在内的28家落户上海。二是有效配合了国家金融对外开放。试点机构中,贝莱德在沪成立全国首家外商独资基金管理公司,路博迈、富达国际、联博、范达等正在积极申请并计划落地上海。同时,试点机构积极参与设立合资理财公司,东方汇理与中银理财合资设立的首家外资控股理财公司落户上海自贸试验区临港新片区,贝莱德、淡马锡与建信理财在沪成立合资理财公司已获批筹。先锋领航与蚂蚁金服合资的基金投顾公司也已落沪。三是完善了在沪外资资产管理行业生态圈。试点机构充分发挥在投资策略、合规风控、反洗钱等方面的国际经验,促进本地金融机构提高国际化专业服务水平。同时带动了国内法律、税务、托管、第三方行政外包等相关中介服务业实现能级提升。
上海QDLP试点工作不断深化,上海将结合全球资产管理中心建设,发挥金融市场体系完备、金融机构集聚、金融产品丰富、金融人才众多、国际化程度高、财富基础雄厚、营商环境良好的优势,吸引国内外各领域的资管机构和业务落地,将上海打造成为全球一流资管机构的“集聚地”、高端资管人才的“荟萃地”、资管产品的“创新地”、内外资金的“汇合地”、资管科技的“领先地”和良好资管生态环境的“示范地”。
以下来源:方达律师事务所
作者:方达律师事务所 资产管理组
原标题:前度刘郎今又来—— QDLP和QDIE不得不说的故事
经授权转载

中国境内居民(企业、金融机构和个人)对外直接投资(ODI)在中国的外汇管理体系之中,属于监管严格的资本项目。除了国家外汇管理局的外汇监管之外,ODI也受制于国家发改委和商务部的行政许可或备案。在众多中国境内投资人投资于海外市场的合规路径之中,QDLP (合格境内有限合伙人,Qualified Domestic Limited Partner)和QDIE(合格境内投资企业,Qualified Domestic Investment Enterprise),是两个新兴而小众的渠道。
据新华社报道,国家外汇管理局相关负责人在11月29日透露,近期将分别扩大上海、北京和深圳三地合格境内有限合伙(QDLP)/投资企业(QDIE)试点规模,进一步满足境内投资者全球配置资产的需求。同时,还将稳步扩大QDLP试点区域,拟新增海南自由贸易港和重庆市开展QDLP试点,更好支持海南自由贸易港建设和成渝经济圈发展。
本文将从法规沿革、市场实践及未来展望三个角度,介绍QDLP和QDIE业务。
QDLP (合格境内有限合伙人,Qualified Domestic Limited Partner)
无论是机构数量还是投资规模,QDLP都远不能和已经成熟的QDII项目相比。有限的对外投资额度,并不能使得QDLP实质上便利中国居民的境外投资,其更大的市场意义在于:通过设立QDLP这样的商业存在,为境外对冲基金和资产管理机构提供了一个在中国试验其投资策略、熟悉中国市场动向、了解中国本地投资者的机会,为其未来参与中国资本市场、发展中国本地业务建立基础。一个明显的趋势是,随着中国经验的积累,众多在上海设立QDLP试点企业的境外资产管理机构,已经开始在中国设立私募证券或股权投资基金,致力于下一步向中国投资者募集人民币资金、并投资于中国A股和债券市场。
2012年,上海市在国家外汇管理局的支持之下率先推出QDLP,先后批复了10余家QDLP试点企业。这些QDLP试点企业皆由国际上盛名赫赫的对冲基金或资产管理机构发起成立,如英仕曼、元盛资本、橡树资本、城堡投资、奥氏资本、肯阳资本、瑞银资管、德意志资管、野村资管、EJF资本、世邦魏理仕投资、贝莱德基金、上投摩根基金等。这10余家QDLP试点企业从国家外汇局获批的全部对外投资购汇额度约10亿美元左右,每一家获批额度在5000万至1亿美元之间。世界最大资产管理公司贝莱德基金在上海陆家嘴金融城设立的贝莱德海外投资基金(管理)有限公司,例外地获得了1. 5亿美元对外投资购汇额度。在上海之后,山东省青岛市也加入了QDLP试点项目,且在业务范围上进行了更大的突破,如青岛的试点允许QDLP从事境外一级市场投资并购及有监管的大宗商品交易。但从市场发展的情况来看,青岛的QDLP试点业务规模更小,影响力有限。上海[1]和青岛[2]的QDLP试点地方性规定差异。
1. 什么是合格境内有限合伙人(QDLP)
上海市和青岛市金融办关于合格境内有限合伙人(QDLP)的定义不同。上海市金融办将“合格境内有限合伙人”定义为一群满足条件的投资者,包括“中国境内自然人和注册在中国的机构投资者”;而是青岛市金融办将“合格境内有限合伙人”定义为一种制度, 指的是“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人,发起设立合伙制私募基金,向境内投资者非公开募集人民币资金,购汇后或直接以人民币投资于境外市场。” 由于两地金融办对QDLP定义的不同,由此围绕着设计的安排、程序和投资实体相应也就不同。
2. QDLP境外投资的载体和范围
合格境内有限合伙人(QDLP)要实现对境外资本市场的投资,必须借助于投资的载体。上海模式设计了 “海外投资基金管理企业”和由前者发起设立的“海外投资基金”;青岛模式采用了“合格境内投资基金管理企业”和“合格境内投资基金企业”的双重投资主体结构。
2.1 上海模式
(1)海外投资基金管理企业是上海模式QDLP的核心。海外投资基金管理企业可以是
  • 境外企业或境外自然人与中国企业在上海市成立的中外合资公司或合伙;或
  • 由境外投资机构在上海市设立的外商独资公司。
自2012年以来上海市金融办批准设立的20余家QDLP试点企业,绝大多数都采用了先在中国设立外商独资投资企业(WOFE),然后再申请QDLP试点的方式;例外的是上投摩根基金,在2015年以公募基金身份取得了QDLP资格。 
在上海设立的部分QDLP 机构及其发行产品一览表
(请单击放大图片,进行详细阅读)
(2)海外投资基金管理企业在获得上海市金融办批准的QDLP试点企业资质之后,就可以设立 “海外投资基金”,向中国境内合格投资者募集资金,并将募集的资金投资于境外市场。海外投资基金的组织形式可以采取有限合伙制,也可以采用契约式。从上海模式QDLP试点企业的市场实践看来,契约式海外投资基金是主流。
2.2 青岛模式QDLP的关键是合格境内投资基金管理企业,它是指境外企业或境外自然人在青岛市设立的中外合资公司、外商独资公司或合伙。合格境内投资基金管理企业在设立之后,可以采取有限合伙的组织形式成立 “合格境内投资基金企业” ,向中国境内投资者募集资金投资境外市场。
3. 投资范围
上海模式QDLP的投资范围经历了演进的变化:2012年沪金融办[2012]101号文件将QDLP试点企业的投资范围仅限于境外二级市场;而2016年上海市金融办发布的同名文件取消了这一限制,允许QDLP“直接投资于境外市场或通过境外基金(FOF)投资于境外市场”。然而在实践中,绝大多数QDLP试点企业被批复的投资范围仍仅限于境外二级市场。
青岛模式QDLP的投资范围更广,可以投资于境外二级市场、审慎探索一级市场投资并购以及境外有监管的大宗商品交易(主要指交易所场内现货和衍生品交易) 。
4. QDLP试点企业向外汇局申请购汇额度
QDLP试点企业在获得批复后,应向国家外汇管理局申请对外投资的购汇额度。青岛模式下,QDLP还可以人民币对境外进行投资,币种选择更加灵活。

5. QDLP试点企业须登记为“其他类”私募基金管理人
无论是上海模式中的“海外投资基金”还是青岛模式中的“合格境内投资基金企业”,都只能以非公开方式向中国境内合格投资者募集资金。此种资金募集和投资行为,是《证券投资基金法》和中国证监会监管法规中定义的“私募”行为 。因此,QDLP试点企业,即上海模式中的“海外投资基金管理企业”和青岛模式中的“合格境内投资基金管理企业”,都必须向中国证券投资基金业协会(AMAC)登记备案成为“其他类私募投资基金”,并遵守中国证券投资基金业协会关于私募基金的全部监管规则,按照相关要求履行投资者适当性管理、产品风险评估、信息披露等监管要求。
6. QDLP境外投资的保管/托管和行政管理
基于中国证券投资基金业协会的监管规定,上海模式和青岛模式都要求QDLP试点企业聘请境内合格商业银行(已在AMAC登记备案成为私募基金服务机构),对募集的境外投资资金进行保管/托管。保管/托管的主要目的是隔离QDLP试点企业自有资产和募集的海外投资资金,最大程度地保证募集资金不被挪用或不正当使用。保管/托管的职责主要包括:
  • 为试点企业开设相关银行账户,安全托管试点企业银行账户内资金;
  • 办理试点企业的有关跨境人民币收支或跨境收汇、付汇和结汇、售汇业务;进行国际收支申报、报送跨境人民币业务信息;
  • 隔离试点企业自有资金及托管的其他资产与托管的试点企业的资产完全隔离;
  • 执行基金管理人的指令,及时办理清算、交割事宜;
  • 监督基金管理人按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理。
同时,QDLP试点企业应聘请境内企业(在中国证券投资基金业协会登记备案的私募资金服务机构)担任海外投资基金或合格境内投资基金企业的基金行政管理人。基金行政管理人的主要责任是提供净值估值、份额登记、发行/转移/申购和赎回协助和反洗钱服务。保管/托管和可以同时担任基金行政管理人。
(请单击放大图片,进行详细阅读)
QDIE(合格境内投资企业,Qualified Domestic Investment Enterprise)
2014 年 12 月 8 日,深圳市人民政府办公厅发布《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》(深府办函[2014]161 号,“QDIE试点办法”),在深圳市范围内开始试点QDIE。从业务推出时间上看,QDIE略晚于QDLP;不过就业务模式和投资运营而言,QDIE与QDLP并没有本质上的区别。
1. 什么是合格境内投资企业(QDIE)
QDIE试点办法并未对QDIE作为一项投资制度的内涵作出明确定义。市场一般将其理解为:符合条件并经深圳市QDIE试点工作联席会议认定的“境外投资基金管理企业”,可以向合格境内投资者募集资金,成立境外投资主体QDIE基金( “QDIEF”),然后进行境外投资。
2. QDIE境外投资的载体
QDIE试点办法规定已获得深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组批准的外商投资股权投资管理企业,符合下列条件之一的,则可直接申请开展QDIE试点:
  • 控股投资者持有香港证监会颁发的资产管理牌照;
  • 已成功发行基金并运行良好。
此外,符合下述条件的内资或外资机构(公司制、合伙制等组织形式)亦可参与QDIE试点资格的申请:
(请单击放大图片,进行详细阅读)
QDIE机构设立后,便可以发起设立的境外投资的基金产品(“境外投资主体”或“试点基金”)。“试点基金”须经深圳市金融办备案,可以采用公司制、合伙制、契约基金和专户等组织形式。试点基金的规模不低于人民币3000万元,出资方式仅限于货币。试点基金的投资人数不得超过200人,且单个投资者认缴出资不低于人民币200万元。
3. 投资范围和购汇额度
QDIE试点办法并未设有关投资范围的条款,合理的理解是,QDIE试点基金可以投资境外的一级和二级市场。类似于QDLP,QDIE试点企业在获得批复后,应向国家外汇管理局申请对外投资的购汇额度。目前没有公开数据披露每一家QDIE获得的投资额度,但参考QDLP的先例,估计也仅在1亿美元左右。
4. QDIE试点企业须登记为“其他类”私募基金管理人
QDIE试点企业,在中国境内向合格投资者募集资金并投资于境外市场,因而必须向中国证券投资基金业协会(AMAC)登记备案成为“其他类私募投资基金”,并遵守中国证券投资基金业协会关于私募基金的全部监管规则。
5. QDIE境外投资的保管/托管和行政管理
根据QDIE试点办法的规定,QDIE应当委托合格的境内商业银行作为资金保管人。QDIE基金需凭深圳市金融办的备案文件开立专户,专款专用。同时,资金保管人需要严格履行保障账户资金安全、依法依约办理外汇划款、跨境收汇、付汇和结售汇业务及清算、交割事宜。同时,QDIE应委托符合条件的国内独立第三方机构作为行政管理人(已在AMAC登记备案成为私募基金服务机构)提供产品估值、会计记账、投资监督、过户代理等一系列专业的后台运营外包服务。
无论是QDLP还是QDIE,相比于QDII和ODI,都只是中国境内居民对外投资和全球资产配置的一扇小门。但由于可以投资于境外一级市场股权,使得QDLP和QDIE具备了更多的想象力空间。不过,由于受制于对外投资额度的有限,注定了QDLP和QDIE基金只会是一个小众的跨境投资资产管理产品,难以在更多地域范围、面对更大范围的境内投资者复制和展开。
1. 《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》(沪金融办[2012]101号),但2016年上海市金融办发布了另一个同名的文件废止了沪金融办[2012]101号文。
2. 《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》
任志毅(Zhiyi Ren)
合伙人
执业领域:专攻金融监管、金融市场、基金产品和金融领域的并购交易
汪灵罡(Allen Wang)
资深律师
本微信公众号所发布的资讯或文章仅为交流讨论目的,不代表方达律师事务所出具的任何法律意见。任何依据本文的全部或部分内容而作出的判断或决定(无论作为或不作为)以及因此造成的法律后果,方达律师事务所不承担任何责任。如果您需要相关法律意见或法律服务,欢迎与方达律师事务所相关律师联系。
End
▼以下为金融监管研究院推荐课程▼
了解近期外汇新规?报名《跨境资本流动全体系研修班》海南2021年1月29-31日,课程包含外汇管理、人民币国际化、直接投资、外债、跨境担保、外汇检查、跨境双向资金池、非居民账户、项目融资、房地产融资等多个主题,赶快报名吧~
继续阅读
阅读原文