两家康养中心通过SPAC方式合并上市，为什么越来越多的医药公司选择SPAC上市？

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美东时间2020年12月18日，迪尔菲尔德康养技术收购（纳斯达克股票代码：DFHT）由Deerfield Management的关联公司特殊目的收购公司，宣布与CareMax Medical Group和IMC Medical Group Holdings进行业务合并。

合并后，DFHT将重命名为CareMax,Inc，并将在纳斯达克上市，并使用新的股票代号。合并后的公司将在佛罗里达州南部和中部运营26个全资医疗中心，为大约16000名Medicare Advantage会员以及36000名正在接受康养管理的Medicaid和Affordable Care Act患者提供服务，具体包括初级保健，专科护理，远程医疗，康养保健等。CareMax的差异化医疗服务主要是通过垂直整合的门诊医疗和以社区为中心的服务进行医疗协调，从而确保会员在适当的时间里以最有效的方式获得及时正确的医疗服务。CareMax的目标是尽早干预，以科学的方式进行量身定制，管理患者的慢性疾病。该公司专门致力于为服务水平欠缺的社区提供高质量的医疗服务，其Medicare Advantage患者中约有64％低收入补贴资格获得者。此外，CareMax还拥有在南佛罗里达州以及全国范围内都可使用的CareOptimize LLC（“ CareOptimize”）技术平台。

CareOptimize技术平台是一款专业的即时护理软件，可为医生提供专业有效的医疗治理方案，增强每个患者的风险管理。目前该运营和技术平台有20,000家医疗服务提供商在使用，其提供和支持的个性化护理（重点放在预防性慢性疾病管理）改善了患者的病情，提高了医护的责任心且降低了医疗保健支出。

CareMax Medical Center的业务（包括Care Optimize）的总对价约为3.64亿美元；扣除债务后，当前的股权持有人（主要是创始人和高管）将获得68％的现金和32％的股份IMC Health股权持有人的对价为2.5亿美元现金和55％的股份。IMC Health的股权持有人包括Comvest Partners和Athyrium Capital Management。

CareMax Medical Centers和IMC Health的现有股权持有人将有权从最多640万股CareMax普通股中获得收益，并根据股票价格归属。包括Deerfield，Fidelity Management＆Research，Eminence Capital，贝莱德和Maverick管理的基金和账户在内的投资者已承诺通过公开发行私人股本以每股10美元的价格购买超过4亿美元的股票。DFHT估计，假设不赎回DFHT股票， 合并后的公司的初始市值约为8亿美元，资产负债表上的现金约为2.33亿美元。

Deerfield Healthcare Technology Acquisitions Corp.

Deerfield Healthcare Technology是今年6月份发起的一个新SPAC（Special Purpose Acquisition Company）公司，于2020年6月30日首次向美国证券交易委员会递交S-1文件，7月20日完成首次公开募股，通过发行单位1250万，筹集资金1.25亿美元，每个单位包括一股普通股和五分之一的可赎回认股权证。

Deerfield Healthcare Technology由Deerfield Management和Robert Barasch发起领导，起初的并购重点为医疗保健行业，其股票代码为（NASDAQ:DFHT、DFHTW、DFHTU）。

DFHT从首次向美国证券交易委员会递交S-1文件，到12月18日完成并购上市，一共用了不到六个月时间。并且上市首日大涨近三成：

SPAC，全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，它是为了收购而提前制造的“现金壳”公司。通常，它需要在规定的时间内找到优质的企业并且与之完成并购，双方合并成的新企业会以新的代码在二级市场流通交易。

为什么越来越多的医药企业开始选择SPAC作为上市的方式呢？可以从SPAC发起人和被并购公司两个角度来看：

1、对于发起人（sponsor）的好处

（1）更高的投资收益

在SPAC中，这些专业投资人作为 sponsor，先投入相当于未来IPO募集额度3%左右的资金，为IPO发行提供费用以及维系SPAC在寻找并购标的期间的运作费用（通常不超过2年）。在IPO时，这些先前投资的资金转化为上市后SPAC公司的股权，再加上sponsor获得的普通股以及认股权证等，sponsor最终可获得SPAC公司20%左右的股权。

虽然上市后（在并购标的前），SPAC股票的流动性较差，没有变现能力，至少在账面上，sponsor的这笔投资差不多有6倍的收益，像RA Capital设立的Therapeutics Acquisition Corp（RACA）、 Casdin 设立的CM Life Sciences（CMLF）都是获得6倍以上的账面收益。

（2）更多的投资份额

对于生物医药投资机构而言，他们总是无法在优质的医药企业上市前的crossover round和IPO中，以合适的价格拿到足够多的投资份额，而在SPAC中，机构有望拿到20%左右的公司股份。

此外，sponsor还会和SPAC公司签署一些附加协议，比较常见的是在完成对标的公司并购的同时，进行PIPE（Private Investment in Public Equity）融资，同时保证sponsor在PIPE融资中有一定比例的额度。

对于投资晚期医药公司的PE基金而言，获得较为成熟的医药公司的较大投资额度，这一点更为重要。

（3）更多的退出选择

生物医药机构往往持有较多的未上市医药公司股权，传统情况下，退出通道主要有两类：IPO或被其他大药企并购，而现在又多了SPAC作为第三选择，尤其是对于机构自主孵化的医药公司，机构对这些公司的把控力度更大，更容易采取SPAC的方式上市。

2、对于被并购医药公司的好处

（1）更少的股份稀释

传统的IPO流程下，往往是在IPO前进行一轮crossover round融资，该融资的主要目的是为了给IPO发行时进行定价，类似我们说的PRE-IPO轮，crossover round对于生物医药公司尤为重要，因为投资人需要花时间去了解这些技术门槛较高的公司。

通常情况下，拟上市医药公司需要在crossover round稀释20%左右的股份，在IPO时又稀释掉20%左右的股份，考虑到绿鞋机制，稀释的股份可能会更多，crossover round和IPO往往在一年左右的时间相继发生，意味着短期内稀释掉40%以上的股份，这对于医药公司原有投资人不是很友好，因为相较于其他行业，医药研发需要的资金非常多，几乎每家创新药企每年都要进行一次融资，在IPO之前稀释太多，会减少原有投资人的收益。

而采用SPAC方式，医药企业大概稀释掉10%~15%的股份，相较于传统的IPO模式，对原有股东利益的保护更好。

（2）更短的上市时间

传统的IPO需要6个月~1年左右的时间，而在此期间，很多不确定性容易发生，比如医药企业自己或竞争对手研发管线的数据发布、市场环境的变化等，都会给IPO定价带来较大的不确定性。

而SPAC公司上市时间则不超过6个月，完全可以看到企业所涉及概念成为市场热点时再去上市，近期不少新能源车产业链公司都是借着特斯拉和蔚来的额度采用SPAC方式上市。