作为传统制造行业的一家上市公司老板，范劲松一直保持着低调，鲜少在公共场合露面。他给人的第一印象往往非常严肃，有着外人不太敢靠近的气场，但实际上讲起来话来非常亲和。出生于70年代的范劲松在21岁时进入联想，27岁那年自主创业，这才有了今天的开润股份。
相比个人，他所创立的——开润股份无论是在制造行业还是消费者认知中都更有名。这家企业的发展路径跟众多制造企业并无太大区别，以TO B业务起家，通过给耐克、惠普等国际大牌做代工、贴牌累计财富，站稳脚跟；但在2015年，范劲松却另辟新“战场”，与小米合作进入TO C领域，推出自有箱包品牌—90分，迅速引爆互联网，2018年的销量已经超过百年品牌新秀丽，成为国货的骄傲。
2016年，开润股份在小步慢跑11年后顺利登陆A股市场，成为中国箱包行业的第一家上市公司。在中国制造业转型已成为全民共识的当下，我们原本以为范劲松会分享，一家传统制造企业如何从TO B成功转向TO C，结果他却用2个小时讲了另外一件事——并购。
下面请跟我一起回到“湖畔答辩LIVE”，听听范劲松在并购上的心得是什么：
并购的前提是对行业的正确认识和准确判断。开润做的出行消费品属于纺服行业。箱包，未来会扩展到功能性包或出行的一些配件。很多人都觉得服装厂没什么搞头，但其实是大家没有看到纺服行业最真实、最本质的一面。
比如申洲国际公司，它在2019年的收入是227亿，净利润51个亿，市值2100亿，净利润率22%多。它只做服装代工，而且只做4个品牌——耐克、阿迪、优衣库、PUMA，这4个品牌占到总销售收入的90%。在中国、越南、柬埔寨有三个生产基地，全球有8万人，建了全世界最大的面料工厂。
从2005年，收入25个亿，到2019年的227亿，申洲国际整个市值增长了200多倍。这就是纺服行业的标杆，也是我们学习的榜样。
1.全球纺服产业正从中国向东南亚转移
全球纺服产业历经4次大转移，目前正处于第5次产业转移浪潮。
第一次是在18世纪的工业革命时期，产业重心在英国；20世纪初，因为英国、美国的血缘关系，以及美国的地理优势和棉花产量；产业重心从英国向美国转移。二战以后，在美国扶持日本的大背景下，纺织制造业转移至日本。如今，很多高科技面料也都来源于日本的一些顶级供应商。
而后，因为日本地缘国土的问题，产业又逐渐向韩国、台湾、香港转移。现在，大部分全球顶级品牌的供应商，基本都是台资企业、韩资企业、香港企业。因为他们做得早，跟国外对接得早。但近20年，大量企业在向中国内陆转移。
如今，全球纺服产业正在经历第5次产业转移，从中国往东南亚以及更多的国家转移。此次产业转移有个特点，不像以前聚焦在某一两个国家，而是分散在更多国家，如越南、柬埔寨、印度尼西亚、巴基斯坦、孟加拉、马来西亚，中东的约旦、埃及，北美的墨西哥，南美的巴西，非洲的埃塞俄比亚。
为什么很分散？因为除了中国以外，没有更大体量的国家能接收，这是第一个原因；第二个原因就是地缘政治问题。中美贸易战后，一些西方企业觉得对中国和东南亚的制造业依赖太重了，希望去埃及、约旦、墨西哥等地建厂。
纺服行业的产业转移有个特点——长期主义。今天，我们在用手机，10年、20年以后有没有手机这个产品？不一定。但是，即便是50年以后，人们还要穿衣服；今天，无论是品牌零售端还是制造端，集中度都在持续提升，马太效应越来越强，强者恒强。所以，我们可以看到耐克、阿迪、PUMA、Lululemon等顶级品牌的规模在持续增长，都往头部聚集。
制造端也是如此，无论是耐克、阿迪还是苹果的供应商，它们的制造端都越来越集中。因为这样的品牌更需要有集中的管理。所以，它们逐渐在减小供应商的数量，向头部聚集。这就必然要求头部供应商的能力越来越高，要有全球化布局的能力、精益生产的能力、自动化的能力和数字化能力等。
终端市场向头部品牌集中，代工制造环节向头部供应商集中，品牌商和供应商的关系在重构。不像以前，品牌商和供应商是甲方乙方的关系。现在，和头部客户打交道的供应商，是非常受尊重的。
2.阿里所说的C2M模式未来会是什么？
在这个行业呆的时间越长，越能看到一些越来越明晰的发展趋势：
第一，对组织管理的能力要求越来越高。单一企业，必须要有全球化布局，这就对公司的组织管理能力要求越来越高。也意味着竞争壁垒会越来越高，管理半径也会越来越大。
第二，对产品、工艺、技术创新的要求越来越高。如今的运动品牌增长如此之快，就是因为它的高科技属性越来越强。针对新材料的弹力、吸汗、除湿、抗菌，包括可回收，它们都做了大量的研究，让人穿得更轻便、更舒服。
第三，信息化、数字化、智能化是行业发展的必然趋势。企业机器的自动化，SAP、ERP系统的信息化是基础。如果连基础的信息化都没做到，就无法做到数字化。只有做到数字化后，有大量的数字沉淀时，才能做智能化，这是层层递进的关系。
近几年，外界一直在关注C2M模式，认为这是未来的一个趋势和必然，但是这个周期会非常漫长。原因是什么？
如果要为一家服装企业做数字化，这家企业首先要有信息化和自动化，它的上下游企业也必须要有信息化和自动化，几十、上百家原材料的供应商也必须要信息化，然后，才能跟终端客户端对接，才能打通整个数字化的闭环。所以，这是要颠覆整个产业的本身，需要创造、创新、突破，做得会比较痛苦，因为周期会比较长。
3.不能只看到行业机会，也要想到风险
在思考整个产业时，一方面要想到机会，另一方面也要想到风险。
地缘政治对全球化产业布局的影响不容忽视。如今的华为，也受到地缘政治的影响，可能会面临大量的断货。这就要思考，未来可能30%的产能在中国内陆，70%的产能在其他国家，到底去哪些国家建厂？
建厂投资是一个长期持续的重投资，这个国家的关系如何，关税如何，劳动力成本如何，政治关系如何，都要研究。因为地缘政治是一个潜在的风险，但这是外部环境，只能尽可能地应对和适应，无法改变。
纺服行业大部分的竞争对手，无论是台资、韩资、日资企业的创始人都已年长，基本上都做了三四十年，年龄都在70岁左右。他们的下一代基本都在国外，不愿意回来接班。此外，90后创业，不会干制造业，他们更倾向做高科技产业。
总体来看，产业终局的思考是最重要的，因为如果没有想清楚想透彻，就会经常徘徊、犹豫、纠结。
1. TO B起家、TO C出名
开润的业务模式是双轮驱动——B2B模式和B2C模式。
简单来讲，B2B模式是给一些全球知名顶级品牌做代工，给他们做OEM（Original Equipment Manufacturer，即定点生产，俗称代工生产）和ODM（Original Design Manufacturer，承接设计制造业务的制造商，与代工厂最大的区别是，代工厂只进行代工生产，而ODM厂商从设计到生产都是自行完成，购买方直接贴牌即可）。目前，在全球有三个生产基地——中国、印尼和印度。
B2C模式围绕出行消费品去做高中低品牌的搭建。这种模式有一个标杆性的公司——安踏。安踏最早做的品牌属于低端品牌。然后，它并购了斐乐和日本的迪桑特，今年又并购了始祖鸟。斐乐2020年的贡献利润，已经超过了安踏本身的品牌，而且在高速增长。
开润股份专注的产品是出行消费品，这也是我们的业务框架。5年前，我们跟小米成立了润米科技合资公司，打造了一个“90分”箱包品牌，已经连续4年成为天猫双11箱包类别第一名。成功的原因就是产品供应链的能力和新的互联网营销模式。
好产品会说话，好产品会产生口碑，口碑会带来流量。当下，在互联网和To C端的新商业模式下，把产品供应链做好，是一个底层逻辑。
2.为什么要做出行消费品？
开润坚持做出行消费品有三个底层逻辑，这三个底层逻辑是我们坚持的最根本原因。
① 市场很大：消费品的市场很大。在阿里平台，服装这一个品类的销售占比就接近50%。这也是阿里在尝试C2M（Customer-to-Manufacturer的缩写，是一种新型的工业互联网电子商务的商业模式，又被称为“短路经济”）新制造的过程中，从服装入手的原因。
② 竞争对手保守传统：如今，传统消费品行业的创始人，很多是30年代、40年代的人，无论是自动化、精益化、智能化、数字化，还是全球化布局，对他们来说，都是极大的挑战。
③ 越是原始的、简单的，越具有奠基性，越有生命力，越活得久；
我们可以看到，地球上单细胞生物生存的时间最久。40亿年前，单细胞生物在地球上占的比例也是最高的。为什么？因为它的结构简单。同样，高科技的产品，例如柯达、索尼，都被颠覆掉，因为科技迭代对这类行业的冲击非常大。
互联网行业更是如此，结构很复杂，生命周期也比较短。10年、20年，最多30年，甚至有的3~5年就没落了，犹如昙花一现。但很多传统行业，例如LV、Gucci、Prada，基本已存在上百年。这样的行业可以帮助我们活很久。
3.只围绕主业并购，不做财务性投资
并购是战略的一种实现手段，先是战略，然后才是并购。
开润的核心是使命和愿景，由此来驱动公司的业务战略，再生成并购战略，进而实现企业的持续增长。企业增长，才是王道。
开润的愿景是成为一家受尊敬的世界级出行消费品公司；使命是让出行更美好，员工有上万人，是国内A股行业的第一家上市公司，主要的C端产品聚焦的出行消费品，比如箱包服配，最有名的是90分箱包品牌。
因此，我们一直坚持的是，不做财务性投资，也不做多元化布局；而是紧紧围绕主业赛道，迎着产业的逻辑去布局，一枚一枚棋子下去，希望能一直并购下去。
1.并购的底层逻辑
① 围绕主业赛道去并购
围绕主业赛道并购其实就是确定能力边界。围绕某一个行业，会越干越熟，无论是竞争力，还是对这个行业的资源认知能力、协调能力都会越来越强。
② 赋能式并购
投后管理可以帮助标的企业做大做强。并购不代表终结，做大做强才是整个并购中的最核心部分。
案例1：丹纳赫
丹纳赫是全球并购之王，在过去30年并购了400多个公司。其并购的逻辑，是围绕工业仪器及设备持续并购。1980年，它的最低市值为3545万美金，最近市值达到1493亿美金。40年间，市值增长了4000倍，市值增长的曲线远远跑过普尔指数（标准普尔500指数）。
丹纳赫的并购逻辑主要有两个：一是围绕主业去并购；二是采取赋能式并购，并购一家企业，把它做大做强。
丹纳赫有套系统叫做DBS系统，这是他们自己创造的商业操作系统，最早起源于并购的一家丰田工厂。将DBS系统植入到一个新并购的企业当中，可以让企业快速提升效率，带来增长。这就是丹纳赫真正最牛的地方——投后管理。
案例2：3G资本
3G资本是三位巴西人创立的，他们持续地在啤酒食品行业进行并购。在公司创办之初，是一家投资公司，后来并购了巴西两大啤酒公司，接着又并购了欧洲的第二大啤酒公司，而后并购了南非第一大啤酒公司，最后并购了全球最大的啤酒公司——百威。
整个啤酒行业并购完后，啤酒的边界已经走完，于是又并购了BURGERKING（汉堡王），接着联手巴菲特并购了亨氏。
3G资本在并购方面的逻辑与丹纳赫一样，围绕主业去并购，做赋能式投资。3G资本的赋能式投资：第一，精英治理，持续培养经营管理人才，派到各个并购的企业中；第二，持续的效率提升；第三，持续改进，精益生产。
2.并购的三大要素
① 团队
并购的团队其实有三个：第一，寻找标的谈判的团队；第二，投后管理的团队；第三，持续融资的团队。
在组建团队的过程中，我们走过一些弯路，最后发现，由自己的业务团队加资本团队共同构成并购团队，效果最佳。
业务团队的人了解这个行业，与行业的老板有共同的语言和话题，还有行业的人脉资源，可以快速产生信任，因为并购的核心是取得对方老板的信任和认可。资本团队更多的是解决募资和交易结构的问题。这两个团队共同协作，效率会提升很多。
② 融资
要进行并购，首先要有资金，比如有银行的并购贷款、上市公司的可转债。另外，就是项目基金，包括过桥资金等。
③ 专业的交易设计
并购是一个非常复杂漫长的过程，要做估值、交易结构的设计、支付方式的设计，包括税收筹划、法律障碍、未来上市公司信息披露等。
这些工作，首先，要有专业的资本团队去做；其次，要有第三方的外部机构去协同。
1.投前：做好标的选择
投前，最重要的是标的选择。企业的业务战略驱动着标的选择，如果选错，将无法改变。标的选择可以通过标的地图，也叫定向狩猎。
我们并购的方向是：第一，围绕顶级品牌的核心供应商；第二，同一客户不同品类，同一品类不同客户。
例如，行业里顶级品牌的核心供应商加起来大概100余家，这100余家企业就是我们的标的地图，就在这100多家企业中定向去找、定向去谈、定向接触，收集信息、调研资料。然后，再确定用什么方式去议价接触。
整个并购过程都围绕标的地图定向进行，并非漫无目的。之所以这样选择，是因为：第一，它们的生产程序、生产工艺很相似；第二，所有的高管团队都属于同一行业；第三，客户协同性好。
在并购的过程中，最好按照标的地图去一家家接触、一家家说服。
并购最大的难点是：说服别人卖给你。说服别人，最关键的是尊重、尊严和情感，而不是钱。因为这些企业的创始人在他们的创业领域中，是绝对自主、绝对骄傲、绝对自信的。在行业中做到了头部，利润好，社会关系也很好，社会地位也很高。在谈判过程中如何尊重他，是最重要的。
尊重，要发自内心的尊重。因为这些创业者为了做企业，奋斗了无数个日日夜夜，他们是用全部心血在打造企业。在被并购的那一刻，他的内心既骄傲，又极度脆弱和敏感。当他们看到你的精益化、自动化、智能化都比他做得好，他也会尊重你。这就是相互尊重的过程。
在并购过程中，我们总结出来一句话，“不是并购，是传承”。
例如，Formosa工厂。1971年由两位台湾人创办，2008年前，在整个箱包行业处于领先地位，他们是耐克的核心供应商。
接触2年多，建立了情感链接后，才完成了并购。他们用一生来做这家企业，在并购完成时，就像嫁女儿一样，把公司托付给你，希望你能把他做得更好。所以，在并购的过程中，人与人情感的链接、信任和尊重是最重要的。
价格博弈取决于业务战略是否足够清晰而坚决。也就是在谈判过程中，最终决定是否并购的是企业的业务战略。战略驱动决策，谈判妥协取决于战略诉求。
在谈判过程中，有无数次焦虑和反复，无数次对方真的不想卖，无数次我们真的不想买。每一次谈判都在焦虑和反复中，但其中的底层逻辑就是业务战略的驱动。
2.投中：考验的是谈判团队的成熟度
谈判是一个非常漫长的周期，并购一个标的，基本上需要10~15个月。从接触谈判，到一轮一轮地谈，再到跟对方老板谈，谈判团队需要有很高的成熟度。
打仗打闭环，练就一支并购团队，极其重要。
有一个成熟的团队，才能进行持续的并购。当带领团队去谈判时，你会发现讲无数的经验和方法，都不如带领团队打一场闭环实战有效。因为从起点到闭环，有无数的焦虑、压力、困惑，可以锻炼团队的抗压性和思考力。
在这个团队中，一定要挑几个真正素质高且足够聪明的人，也许他们在力道、经验上微欠火候，但可以通过实战来成熟。团队锻炼出来后，才能保证持续并购。
3.投后：赋能企业做大做强
投后的核心是未来如何赋能，如何做好投后管理。投后管理，一定要在并购前就开始做。在启动项目时，就要想到投后管理时团队如何搭建，如何将这个企业做大。如果判断自己没有能力把被并购企业做大，就不要并购。
投后管理的融合，成败关键不是资产、制度、流程的融合，而是双方建立人与人的信任。
和合作方建立信任的底线思维是“永远不要想着占别人便宜”。比如我们有好几个合资公司，大部分是控股，大股东不要去占小股东的便宜，因为一旦想占别人便宜，别人就会想占你便宜，如此形成恶性循环。
信息化、数字化整合，是投后管理最有效的抓手。比如，我们上市公司的信息化、数字化做得很好，可以直接导入，帮助其提升效率，被并购方就很容易接受。
投后管理的核心是专业的经营团队，强大的经营管理系统，能够赋能到标的公司，提升效率，实现持续增长。
4.二十年后，我们将被别人并购
其实，在整个并购过程中，有这样一幅画面：一个孤独的老板，带着一个淡淡焦虑的团队，在时间隧道中跌宕前行。而且，忧虑是一直存在的。就像苏世民说过，“忧虑可以让人打开思维，可以让人启发更多的创新。”
为什么孤独呢？因为每一次的条件，每一次的价格，每一次的并购问题，最终都是老板拍板。敢不敢拍？他是孤独的。
在这样的时间隧道中，基本上持续8~15个月，你要一直熬着，一直顶着，一直扛着，一直咬牙坚持着，而且越到最后，越要咬得住，越到签约时，波动就越大。
其实，人生的起点和终点都一样，活的是深度，是宽度，是境界。人死后，灵魂的境界得到提升，带走的是更高级的灵魂。我们希望能够留下一个永续经营的企业，且这个企业可以持续为社会创造价值。那么，你带走的将是更高阶的灵魂，留下的是可以给社会创造更大价值的企业。
最后总结一句话：今天，我们在努力并购别人，20年后，我们将被别人并购。
【文章由湖畔大学&笔记侠（Notesman）联合整理】
作者| 元仔 | 校对 | 三水 | 主编| 陈怡
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