编者注
本案中,光大银行太原分行未经张某某同意,以张某某的名义与安信信托签订信托合同,张某某对该合同亦不予追认,其只认可与光大银行太原分行之间存在委托理财关系,故该信托合同对张某某不发生法律拘束力。而系争信托合同非张某某本人签署亦未得到其追认,并不妨碍系争合同在实际签署方和安信信托之间发生法律效力。涉及张某某理财协议与后六份理财协议衔接的《关于客户理财业务转让的请示》亦有光大银行太原分行负责人的签名认可,因此应认定为光大银行太原分行的行为。
关键词|营业信托纠纷|合同效力|无权代理|
案件名称
安信信托投资股份有限公司、中国光大银行股份有限公司太原分行与张某某、河南新陵公路建设投资有限公司、河南省万通路桥建设有限公司营业信托纠纷一案
(2010)沪二中民六(商)终字第229号二审民事判决书,2011.05.23
裁判精要
原审法院经审理后认为,光大银行太原分行未经张某某同意以张某某的名义与安信信托签订信托合同,属于无权代理行为,该无权代理行为张某某不予追认,并表示只认可其与光大银行太原分行之间存在委托理财关系,其向安信信托付款可以认为是为了履行与光大银行太原分行之间的委托理财协议,故光大银行太原分行的代理行为对作为被代理人的张某某不发生法律效力。本案信托合同直接约束光大银行太原分行与安信信托。综上,张某某不享有本案信托合同项下的权利,无权根据合同关系向安信信托主张权利,其诉讼请求应予驳回。安信信托取得1,000万元系根据信托合同,故光大银行太原分行应根据合同关系主张相应的权利,其以不当得利为由要求安信信托返还,不予支持。
二审法院认为,系争以张某某名义与安信信托签订的信托合同,基于未经张某某本人同意、且张某某亦不予追认,其只认可与光大银行太原分行之间存在委托理财关系,故该信托合同对张某某不发生法律拘束力。
本案的争议焦点在于:一、系争的信托合同是否有效;二、冒“张某某”名签订该信托合同,究竟应视为光大银行太原分行的行为还仅仅是该行原私人业务部总经理贾某某的个人行为;三、安信信托取得1,000万元是否存在合同依据,光大银行太原分行能否以安信信托不当得利为由请求返还。
关于争议焦点一,本院认为,系争的信托合同有效。新陵公路建设项目系真实存在,且项目进展中新陵公司确实存在资金需求,且该信托资金亦全部发放给新陵公司用于公路建设。从信托合同内容所体现的信托目的来看,是合法有效的。故安信信托所主张的系争信托合同基于“光大银行太原分行为进一步通过合法的信托形式掩盖挪用信托资金的非法目的”而无效,不能成立。而系争信托合同非张某某本人签署亦未得到其追认,并不妨碍系争合同在实际签署方和安信信托之间发生法律效力,故光大银行太原分行的主张亦不能成立。
关于争议焦点二,本院认为,应认定为光大银行太原分行的行为。尽管光大银行太原分行主张正规的《阳光理财协议书》应盖有光大银行太原分行或光大银行太原分行理财中心的业务专用章,而张某某、山西金广实业有限公司、郭某等个人及机构签署的《阳光理财协议书》盖的是“光大银行太原迎泽街支行业务专用章”、“中国光大银行太原分行私人银行部”、“中国光大银行太原双塔西街支行业务专用章”,但是关于理财协议书签署的用章规定系光大银行内部规定,况且,涉及张某某理财协议与后六份理财协议衔接的《关于客户理财业务转让的请示》亦有光大银行太原分行负责人的签名认可。故光大银行太原分行主张签署上述理财协议系贾某某个人行为的主张难以成立。
关于争议焦点三,本院认为,光大银行太原分行冒“张某某”名与安信信托签订的信托合同,直接约束光大银行太原分行与安信信托。安信信托取得1,000万元存在合同上的依据,光大银行太原分行应根据合同关系主张相应的权利,其以不当得利为由要求安信信托返还,缺乏法律依据,本院不予支持。综上所述,原审认定事实清楚,判决并无不当。两上诉人的上诉请求,均于法无据。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第(一)项第一百五十八条之规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。
相关法律
《合同法
第四十八条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。合同被追认之前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
案件来源
中国裁判文书网
END
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