文/末日机甲
7月9日，发审委审核广东天禾农资、宁波长鸿高分子科技的IPO申请，审核结果是双双获得通过。截至7月9日，除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，发审委2020年共审核81家公司的IPO申请，其中78家获得通过，只有北京嘉曼服饰1家被否决，有2家被暂缓表决，通过率高达96.30%。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
宁波长鸿高分子科技，主营苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售。除发行人外，实际控制人控制的化工品制造企业还有3家，存在较多关联交易，没有整合进发行人整体上市，招股书较大篇幅解释了原因，也是本次发审会议询问的重点问题。股东长高投资作为员工持股平台，有合伙人23人，但其中20人在实控人控制的其他企业任职。报告期董事、高级管理人员变化较大，一独立董事控制的企业与公司在2019年上半年存在大额交易。公司原控股股东曾以红筹方式在美国借壳上市，被美国证监会处罚金100万美元，后私有化退市。报告期销售费用率显著低于同行业可比上市公司。
广东天禾农资，主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。公司实际控制人为广东省供销社。公司拥有 76 家控股子公司，新设子公司销售收入增长较快。公司客户数量众多，存在较大金额的向自然人销售及现金交易。公司早在2016年8月申报IPO、2017年12月更新申报，后撤回申请。2018年12月重新申报。
一、宁波长鸿高分子科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售。
公司前身科元特胶有限公司成立于2012 年 6 月，2016年12月更名为宁波长鸿高分子科技有限公司，2017 年 7 月 24 日整体变更为股份公司，目前公司总股本近4.13亿股。
目前公司无控股、参股公司。截至2019年6月末，公司员工总数224人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为宁波定鸿股权投资合伙企业（有限合伙），持有公司股份比例73.6167%。公司实际控制人为陶春风先生。公司实际控制人与宁波定鸿的股权及控制关系如下图所示：
陶春风先生，1967 年出生，浙江嵊州人，专科学历。现任公司董事长。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为4.75亿元、4.91亿元、10.21亿元及5.07亿元，扣非归母净利润分别为5872万元、7285万元、17997万元及8532万元，持续增长。
单位：万元
（四）主要关注点
1、实控人任职舟山石化总经理期间以委托持股方式创立自己控股的科元塑胶
舟山石化的前身为成立于 2005 年 11 月 15 日的和邦化学，2009 年 7 月被中海石油炼化有限责任公司收购，后改名为“中海石油舟山石化有限公司”。陶春风从利万石化（大榭石化的前身）离职后自2004年6月至2008年9月任职于和邦化学，担任总经理。陶春风系和邦化学筹建初期进入公司，2008 年 3 月和邦化学投入试生产，2008 年 9 月，陶春风从和邦化学离职。陶春风在和邦化学任职期间，和邦化学的主营业务为苯、甲苯、二甲苯等芳烃制品及衍生物加工。
陶春风在和邦化学任职期间，参与创办了科元精化（创立时名称为科元塑胶）。科元塑胶设立于 2007 年 4 月 26 日，2009 年 11 月投入试生产。科元精化设立时的股东为香港科元石化、香港拓展、香港威士，陶春风持有香港科元石化 51%的股份，进而间接持有科元精化 51%的股权。2008 年 9 月，陶春风从和邦化学离职，2009 年 2 月，陶春风开始担任科元精化董事。
招股书解释了陶春风在和邦化学任职期间创立科元塑胶没有违反同业禁止义务，主要理由为：1、陶春风被聘任为总经理主要系为了组织筹备和建设和邦化学年产 25 万吨芳烃项目，仅是阶段性的工作，并不会在和邦化学正式投产后继续负责具体经营管理事务。2、和邦化学和科元塑胶业务不属于同类业务，不存在业务竞争关系。3、双方没有约定竞业禁止补偿金。
根据更新版招股书（第103页）披露，科元精化前身科元塑胶设立时，陶春风并不是科元塑胶控股股东香港科元石化的控股股东，陶春风是委托张伟明代持香港科元石化51%的股权。
2、前身曾以红筹方式在美国借壳上市，公司及首席财务官被美国证监会处罚金125万美元
公司前身科元塑胶于 2010 年 4 月通过科元石化（美国）借壳美国 OTCBB 挂牌公司 Silver Pearl 实现在美国挂牌交易，并于 2010 年 9 月 4 日经批准在纳斯达克交易所上市交易。
根据 DAI 律所出具的备忘录，在科元石化（美国）上市期间，美国证监会曾因科元石化（美国）违反证券法的反欺诈、信息披露、财务与账务记录、以及内部控制协议等规定而对科元石化（美国）发起过调查，具体如下：
2013年2月28日，美国证监会在哥伦比亚特区联邦区法院起诉科元石化（美国）及其时任首席财务官 AICHUN LI。美国证监会声称科元石化（美国）在其向美国证监会提交的文件中没有披露公司的数笔重要的关联交易。这些交易包括了产品出售、原材料购买、借款担保以及短期融资等。此外，美国证监会还声称科元石化（美国）拥有一个不入账的现金账户，该账户用于支付公司高级管理人员的奖金、为公司 CEO 的商务支出进行补贴等开支事项。2013 年 7 月 2 日，法院作出判决，批准科元石化（美国）与美国证监会达成的和解协议。科元石化（美 国）在不承认也不否认指控的同时，被要求缴纳 100 万美元的民事罚金，而其首席财务官 AICHUN LI 将因其个人不当行为缴纳 25 万美元的民事罚金；当事各方接受判决，并且放弃继续寻求进一步法律程序的权利，该案因此结案。
3、一家员工持股平台，大多数合伙人在实控人控制的其他企业任职
招股书披露：长高投资是实际控制人控制企业的员工持股平台。
长高投资持有发行人股份215万股，占发行人股份比例0.5208%。
从上表可知，长高投资的只有一名普通合伙人仲章明，是公司监事会主席，在长高投资中的出资比例6.20%，是长高投资的实际控制人。但发行人的实际控制人是陶春风，陶春风既不是长高投资的实际控制人，长高投资的唯一普通合伙人也不是陶春风的一致行动人，招股书任什么认定长高投资是陶春风控制的员工持股平台?
而且，长高投资23名合伙人中只有3人在发行人处任职，其他20名合伙人在发行人控制的其他企业任职，长高投资能被认定为实际控制人控制的员工持股平台吗?
4、与独立董事冯建平控制的企业在2019年上半年有大额关联交易
发审会议询问的第二个主要问题提到“独立董事冯建平控制的企业与发行人在2019年1-6月存在大额交易”。
对照招股书，浙江定阳新材料有限公司是独立董事冯建平担任董事的企业，2017年、2018年、2019年上半年分别向发行人购买热塑性弹性体536万元、1402万元、2624万元，金额较大。
但招股书只披露浙江定阳是冯建平担任董事的企业，而发审会议询问的问题中明确是冯建平控制的企业。是招股书没有如实披露关联关系?还是冯建平在浙江定阳存在委托持股?
5、销售费用率显著低于同行业可比上市公司
招股书解释：公司销售费用率显著低于同行业可比上市公司，主要原因为产品不同导致的销售模式不同。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人与实际控制人控制的科元精化、科元石化均为化工企业，科元精化与发行人为上下游，位置相邻，生产装置相连，报告期存在关联交易。请发行人代表说明：（1）实际控制人控制的企业是否也从事TPES的生产和销售，发行人认定与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的依据是否充分；（2）发行人实际控制人同时推动2家企业上市而未实行整体上市的原因及合理性，如何平衡各自股东的关系；（3）与科元精化之间关联交易的必要性、合理性，价格是否公允，是否履行了必要的程序；（4）2019年8月发行人转让相关资产给科元精化消除关联交易，是否影响发行人资产完整性或对未来生产经营构成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人董事、高级管理人员变化较大，独立董事冯建平控制的企业与发行人在2019年1-6月存在大额交易。请发行人代表说明：（1）前述人员变化较大的具体原因及合理性；（2）前述人员变化是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，是否构成本次发行障碍，发行人公司治理及内控是否有效；（3）与冯建平控制的企业进行大额交易的原因、必要性、价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人经销收入占主营业务收入的比例高且波动大，SEBS经销毛利率显著高于直销。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商模式是否稳定，2017年经销商数量增长的情况下，经销收入及占比大幅下降的原因及合理性；（2）报告期内经销商新增和退出家数较多的原因及合理性，部分退出的经销商上一年销售金额较大、部分新增经销商新增当年实现收入较高的原因及合理性；（3）通过经销商模式实现的销售占比和毛利是否显著高于同行业可比公司，相关原因及合理性；（4）经销商的终端销售及期末存货情况，SEBS经销商毛利率显著高于直销客户的原因，是否与同行业公司一致；（5）预计2020年上半年销量、营业收入上涨的依据和合理性，是否与期后产品价格波动、在手订单情况相符，相关预测是否谨慎。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人实际控制人控制的科元精化通过科元石化（美国）曾在美国纳斯达克上市，2013年美国证监会起诉科元石化（美国）及其财务总监未披露数笔重要的关联交易，且存在一个未入账的现金账户用于高级管理人员的奖金、商务支出等。随后，科元石化（美国）与美国证监会达成了和解，并缴纳100万美元的民事罚金。2017年5月，科元石化（美国）退市。请发行人代表说明：（1）科元石化（美国）及实际控制人控制的下属公司是否存在利用帐外资金向官员提供现金或非现金礼品的情况，是否构成行贿，发行人是否存在被追究相关责任的风险；（2）科元石化（美国）及实际控制人是否在私有化退市交易项下对发行人的股份或其间接权益作出安排，是否会影响发行人股份归属的清晰及控制权的稳定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、广东天禾农资股份有限公司
（一）基本信息
公司以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑，主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。中国农资流通协会评比结果显示，2017 年及 2018 年，公司位列全国同行业综合竞争力第七名及第八名，竞争优势明显。
公司成立于2009年3月26日，公司一成立就是股份公司。截至 2019 年末，公司拥有 76 家控股子公司，5 家参股公司，员工总数1865人。
公司早在2016年8月22日申报IPO，2017年12月15日更新申报，后撤回申请。2018年12月11日再次申报IPO。
（二）控股股东、实际控制人
粤合资产直接持有公司 40.33%的股份，并通过其控制的新供销商贸、天润粮油间接持有公司 6.98%的股份，合计持有公司47.31%的股份，是天禾农资的控股股东。
粤合资产股东为广东省供销社，广东省供销社持有粤合资产 100%股权。公司实际控制人为广东省供销社。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为58.82亿元、71.91亿元、90.12亿元，扣非归母净利润分别为7111万元、8520万元、7173万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人营业收入逐年增长，净利润水平先增后降。报告期内主营业务毛利率呈逐年下降趋势，且2019年主营业务毛利率降幅较大。请发行人代表说明：（1）发行人营业收入逐年增长的原因及合理性，与同行业可比公司趋势是否一致；（2）化肥产品毛利率逐年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；风险披露是否充分；（3）化肥产品毛利率是否存在继续下滑的趋势，导致毛利率下滑的因素是否具有持续性，是否对发行人持续盈利能力带来重大不利影响；（4）结合2020年上半年经营和财务数据说明毛利率下滑的趋势是否延续或扭转。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、2018年5月发行人将湛江物流100%的股权以现金1元转让给控股股东粤合资产，同时约定湛江物流涉及的所有未决诉讼可能产生的责任和风险一并转让给粤合资产。请发行人代表说明：（1）在涉诉事项发生之后，以1元转让100%股权并转移所有诉讼风险的合理性，交易定价的公允性；（2）转让湛江物流股权后发行人是否仍有可能被作为共同被告、第三人或者被要求承担相应责任，湛江物流与南粤银行金融借款合同纠纷的最新进展；（3）2017年以湛江物流净资产为限计提预计负债的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人各报告期末存货余额较大。请发行人代表：（1）说明各期末存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）结合发行人存货的库龄情况和产品有效期，说明发行人是否存在滞销，存货跌价准备的计提是否谨慎充分，2019年存货跌价准备大幅下降的原因及合理性；（3）说明各报告期末第三方持有存货及第三方仓库存放的存货金额及数量，第三方持有存货及第三方仓库存货的盘点情况，盘点的程序是否充分恰当，盘点结果是否真实、可靠。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人客户数量众多，存在较大金额的向自然人销售及现金交易。发行人下属子公司较多，新设子公司销售收入增长较快。请发行人代表：（1）结合发行人上述特点说明是否已采取针对性的内部控制制度，相关内控措施是否健全有效、是否切实得到执行，是否符合发行条件相关要求；（2）说明将农资服务站从直销认定为经销的原因，农资服务站为经销客户但毛利率高于工业用户、种植大户等直销客户同时也高于批发客户等经销客户的原因及合理性，报告期内农资服务站收入占比逐年下降而批发客户逐年提高的原因；（3）说明农资服务站与批发客户是否存在销售相同产品或相同终端客户情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
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