从近期行政处罚案例来看，信息披露继续成为监管重点。
文 | 昝秀丽
来源 | 中国证券报（ID：xhszzb）
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证监会网站5月25日更新的一则行政处罚决定书显示，四环生物涉嫌5年年度报告披露的实际控制人信息存在虚假记载等四项违法事实，证监会对四环生物责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；四环生物实控人陆克平在限制交易期限内买卖“四环生物”被罚2600万元，并被采取终身市场禁入措施。其中，陆克平因涉及多项违法，最终合计被罚2734万元。
来源：证监会网站

四环生物处罚落地背后

行政处罚决定书显示，经查明，四环生物、陆克平等人存在以下违法事实：
问题1：连续五年实控人信息存在虚假记载
证监会查明，自2014年起，陆克平通过控制陆某等13个证券账户及2个权益工具，在2014年2月20日至2018年4月11日（以下简称涉案期间）交易四环生物股票，同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。
此外，陆克平还控制一致行动人赵红等4人账户。
陆克平通过使用上述19个涉案账户组交易四环生物股票，使其控制的四环生物表决权不断扩大，具体交易情况为2014年2月20日起买入四环生物股票，2014年2月21日持股数量占四环生物总股本的5%，2016年6月20日持股数量占四环生物总股本的30%，截至2018年4月11日，持股数量占四环生物总股本的39.42%。
证监会认定，陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人，且其在2014年5月23日至2018年4月11日期间实际控制四环生物。而四环生物在2014年至2018年年度报告中，披露的“无实际控制人”等关于公司实际控制人的信息存在虚假记载。
问题2：未按规定披露关联交易
2014年10月10日，四环生物子公司新疆爱迪新能源科技有限公司（以下简称新疆爱迪）与陆克平控制的阳光集团子公司江苏阳光置业有限公司（以下简称阳光置业）签订房屋买卖合同，约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园商铺，交易总价为5345.56万元。
证监会认定，四环生物及其子公司新疆爱迪与阳光集团及其子公司阳光置业均为陆克平控制的公司，上述交易属于关联交易。四环生物未按规定在2014年年度报告中披露上述关联交易，涉嫌构成信息披露违法的行为。
问题3：在限制交易期限内买卖四环生物股票
行政处罚书显示，陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌共同持有四环生物股票达5%及每增加5%时未履行报告、公告义务，且在限制交易期限内继续买卖四环生物股票。
来源：证监会网站
陆克平及其上述一致行动人控制的账户在限制交易期限内累计买入6.27亿股，累计买入金额43.21亿元；累计卖出2.72亿股，累计卖出金额19.51亿元。
问题4：未按规定履行收购公告和发出收购要约等义务
陆克平及其一致行动人赵红、华樱、倪利锋、何斌合计持股达30%未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务。涉案期间，陆克平及其上述一致行动人控制的账户持续交易四环生物，2016年6月20日，其共同持有的四环生物数量占四环生物总股本的比例达30%时未按规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务，且在2016年6月20日后仍持续交易四环生物，总体为净买入。
截至2018年4月11日，陆克平及其上述一致行动人控制的账户共同持有四环生物4.06亿股，占四环生物总股本的比例为39.42%。
陆克平自述投资亏损近10亿
针对上述问题，陆克平提出四点申辩意见，请求免除信息披露违法行为的处罚，请求从轻或减轻限制期内交易行为的处罚，其中提出，陆克平是为公司利益从事涉案行为，最终投资亏损近10亿，且积极配合调查，其并无违法的故意，主观恶性轻。
来源：证监会网站
关于陆克平的申辩意见，证监会没有予以采纳，相关认定为：
其一，陆克平控制表决权超过30%、阳光集团有四环生物经营和财务资料、涉案人员指认等证据足以证明陆克平为四环生物实际控制人，其提交的证据及申辩意见与现有证据相矛盾且未形成完整证据链，依法不予采信；其二，陆克平所述为公司利益增持、积极配合调查、投资亏损等申辩意见不构成免责理由；其三，对陆克平收购上市公司过程中未按规定披露信息及限制期内交易的行为，依据2005年《证券法》第二百零四条对其予以处罚，并无不当。综上，证监会对陆克平的意见不予采纳。
最终，针对陆克平及其一致行动人在限制交易期限内买卖“四环生物”的行为，对相关人员责令改正，给予警告，并处以 3000 万元罚款，其中对陆克平处以2600万元罚款。陆克平因涉及多项违法，最终合计被罚2734万元。
证监会同日更新的市场禁入决定书显示，决定对陆克平采取终身市场禁入措施。
信披违法违规成本大幅提高
从近期行政处罚案例来看，信息披露继续成为监管重点。证监会日前公布的20起典型违法案例中，保千里、美丽生态、天翔环境、海印股份4家公司被指信息披露违法违规。随着新证券法的出台，上市公司信息披露违法违规成本也大幅提高。
中国人民大学法学院教授刘俊海指出，无论是新证券法还是原证券法，在法律适用时都要坚守法治思维，用足用好相关法律法规，追究相关责任人民事赔偿责任、刑事责任、民事责任、信用制裁等，法律适用方面要能够做到激浊扬清、惩恶扬善。
“近期，国务院金融委、证监会反复强调严打资本市场造假行为，释放监管从严信号。”刘俊海进一步指出，证监会打击财务造假力度持续加强，具体来看，监管部门愈加善用大数据、云计算等现代科技手段，充分践行法治监管、勤勉监管、从严监管、精准监管、靶向监管、阳光监管、民本监管理念，取得了良好的法律效果、社会效果、市场效果。
证监会表示，将持续强化打击财务造假等各类信息披露违法行为，督促上市公司及其大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格依法履行各项信息披露义务，促进上市公司规范运作，推动上市公司质量不断提高。
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制作：武昭含审校：杨倩
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