作者丨荣蓉 靖立坤 中国外汇记者
来源丨《中国外汇》2019年第11期，经授权转载
要点
下一步，将探索真正实现本外币一体化资金池，在目前按实需结购汇的基础上进一步放宽限制。
3月18日，外汇局发布实施《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）。政策发布之后，《中国外汇》记者走访了多家中外资银行和企业，了解他们对新政的反馈，聆听他们的进一步诉求。带着采访中市场主体反映的问题，《中国外汇》记者对话国家外汇管理局资本项目管理司司长叶海生。
《中国外汇》：近年来，外汇局不断对跨国公司的资金集中运营和管理进行探索和改革，以往的政策效果如何？为何在此时又出台新政策？
叶海生：跨国公司的发展，顺应了当今世界经济全球化的客观需要，同时，也进一步促进了全球经济一体化的进程。为便利跨国公司跨境资金流动，降低企业运营成本，我国自2012年开始，在部分地区开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点； 2015年，又发布了《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称“36号文”），将这一试点政策推广至全国。这些改革措施对于跨国公司发展总部经济、优化外汇资源配置、提升外汇资金使用效率，均起到了积极作用；同时，也为进一步探索外汇管理方式改革，奠定了基础。
近几年，随着外汇管理改革力度的加大和资本项目可兑换进程的稳步推进，36号文的相关改革措施已无法满足跨国公司的跨境投融资和贸易经营等各方面需求。如可集中的外债额度甚至低于不参与此项业务的企业。鉴于此，为进一步贯彻落实国务院“放管服”改革的要求，不断推进跨境贸易和投融资的自由化便利化，外汇局对跨国公司跨境资金集中运营管理政策进行了优化升级。
《中国外汇》：我们注意到，政策名称由原来的“跨国公司外汇资金集中运营”演变为“跨国公司跨境资金集中运营”。这一变化意味着什么？
叶海生：在政策的名称上去掉了“外汇”的字眼，意味着我们允许按照7号文框架集中运营跨境人民币资金，在政策层面拉平了本外币跨境资金集中运营管理，打破了人民币资金与外汇资金不能在同一资金池框架下集中运营的局面，便利了跨国公司统筹运用管理本外币资金，进而降低资金管理成本。
《中国外汇》：36号文通过国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户之间的“通道”对额度进行管理。在7号文政策下，如何实现额度的控制与管理？配套系统建设情况如何？
叶海生：在新政框架下，对外债和境外放款实行“一次性登记”，并同步对系统进行了升级，通过匹配跨国公司登记信息和国际收支申报信息，依托资本项目信息系统，自动计算出尚可流入和流出的额度，并以适当方式展示给银行。目前，该系统功能已经上线运行。
《中国外汇》：相较于36号文，7号文提升了外债额度，而境外放款额度有所降低。这样的变化有什么具体考虑吗？
叶海生：在36号文里，相对资金池外的企业，池内企业的外债管理更严格，境外放款更优惠；在7号文框架下，我们主要是在进一步简化管理的同时，实现政策的拉平，既包括本外币政策的拉平，又包括池内和池外企业政策的拉平。
在外债管理方面，7号文框架下的跨境融资杠杆率与《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）规定的杠杆率一致；但为了便利操作，7号文在计算外债额度时不区分本外币和长短期，可集中的外债额度统一按照净资产的2倍管理，并通过系统实现自动控制，且不再对资产负债率提出要求。
在境外放款管理方面，境外放款杠杆率与《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）一致，可集中的境外放款额度统一按照净资产的30%管理。
《中国外汇》：此前的政策，允许部分非银行金融机构（如金融租赁公司、资产管理公司等）入池；而7号文则明确禁止非银行金融机构准入（财务公司为主办企业的除外）。这是基于什么考虑？
叶海生：在2017年全国金融工作会议提出的三项任务中，“服务实体经济”居首位。此次在7号文中，外汇局切实落实会议精神，在准入环节不允许除财务公司为主办企业的其他金融机构入池，借此促进这项政策切实服务实体经济，降低实体企业的资金运营成本。另外，不允许金融机构入池，也能有效防止资金在金融体系内空转，落实“去杠杆”的改革要求。
《中国外汇》：7号文原则上不允许部分集中外债和境外放款额度，为什么？对于既有的存量业务应如何处理？
叶海生：跨国公司的资金跨境流动非常频繁。在36号文中，对于部分集中额度的企业而言，跨国公司每次办理外债登记都需与企业所在地外汇局确认外债登记信息，且确认手续复杂、效率低。考虑到资金集中运营的外汇管理成本和效率等多方面因素，故在7号文里，原则上不允许部分集中外债和境外放款额度。
由于存量跨国公司若选择继续开展跨境资金集中运营业务需重新进行备案，在其重新备案时，可对其归集的额度进行梳理，原先部分集中额度的成员企业可以重新选择贡献全部额度或者不贡献额度。
《中国外汇》：7号文允许国内资金主账户实施资本项目收入结汇待支付便利化，将此前的试点范围扩大了。此项政策前期试点情况如何？会不会扩展至全国？银行应如何做好风控工作？
叶海生：2017年起，在江苏等部分地区试点实施资本项目收入结汇支付便利政策，允许试点企业的资金在用于境内支付使用时，凭《资本项目收入支付便利化试点业务支付命令函》，直接在试点银行办理，无需事前逐笔提交真实性证明材料。该试点政策受到企业的普遍欢迎，后续会视具体试点情况和各地需求，稳步推广。
此次我们将资本项目收入结汇支付便利政策扩展至跨国公司下，即主办企业国内主账户资金在支付使用时，在承诺相关交易真实合规的前提下，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明资料。但这并不意味着银行事前事后都可不进行审核，银行仍应按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则进行真实合规性审核，并留存相关资料备查。
《中国外汇》：跨境双向人民币资金池的流入流出额度是净额的概念。7号文中的外债额度、放款额度会轧差计算成净额概念吗？
叶海生：在7号文里，我们是按照资金的性质，对对外债权和债务实行双向净额管理，外债和对外放款的额度计算都是独立的。例如：外债项下的资金净融入规模（=外债资金流入-外债资金流出），不得超过外债余额，对外放款项下资金净融出规模（=对外放款资金流出-对外放款资金流入），不得超过境外放款额度，跨境资金的流动需根据具体资金的性质进行申报。
《中国外汇》：对于像互联网公司这样的想参与此项业务的部分新型企业而言，“上年度本外币国际收支规模超过1亿美元”的门槛要求有点高，未来会不会考虑降低门槛？
叶海生：对于一些特殊类型确有需求的企业，可以基于审慎监管的考虑，在与所在地分局充分沟通的基础上，根据7号文第四十三条予以解决。未来会视具体业务情况来考虑是否降低门槛。
《中国外汇》：相较于新加坡和中国香港，中国大陆地区要吸引跨国公司将区域性财资中心落户内地，您认为还有哪些工作要做？
叶海生：就吸引跨国公司在国内建立区域性资金管理中心而言，7号文仅仅是有限打通了跨境资金流动，实际上，还有其他许多工作需要做，包括优化金融生态，特别是金融市场发育程度、税收政策、货币兑换、金融服务和基础设施水平等，都举足轻重。
涉及到外汇局管理职责的，下一步，我们将根据管理职责积极研究跨境资金池与境内资金池连通、跨境资金池本外币兑换等政策及管理；同时，也希望相关部门和机构在税收政策、资本市场，特别是现金管理市场发展、金融基础设施建设、金融服务水平提升等方面，共同努力，以吸引跨国公司将区域性甚至是全球性财资中心落户中国境内。
《中国外汇》：新政简化了备案流程，将备案权限下放到分局，同时强调“谁备案、谁负责”。对于分局而言，怎样在提供便利的同时做好风险防控工作？
叶海生：在7号文里，我们对主体的准入门槛、业务备案变更、外债和对外放款额度集中等方面都做了明确要求。为了方便符合要求的跨国公司能及时备案开展相关业务，我们将备案权限下放到分局。分局应当履行业务审核以及后续监督管理的职责：一方面，在备案时需按7号文的管理要求对跨国公司递交的资料进行审核；另一方面，需定期或者不定期地进行风险评估。若发现银行或者企业存在违反有关规定的问题，应视具体情况的严重程度，采取约谈、暂停业务等相应措施。 
《中国外汇》：新的政策框架下，银行应如何更好地落实展业规范？
叶海生：相较于36号文，7号文并未就银行提出更多的要求，还取消了36号文中在备案时需提交的合作银行与跨国公司联合制定的内部管理规章制度等资料要求，该类资料留存备查即可。银行要合规做好跨国公司跨境资金集中运营业务，应及时配套完善自身的操作流程、内控制度、系统建设、风险防控等。另外，银行在开展跨境资金集中运营业务时，一方面应切实按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则进行真实合规性审核；另一方面，也要加强与当地外汇局的沟通，加强政策指导和意见反馈等工作。
《中国外汇》：在做到便利化的同时，外汇局有哪些风险防控措施？
叶海生：7号文在放松和简化管理的同时，也保留了风险控制措施。在准入方面，在准入门槛中做了一些主体限制，对主体的国际收支规模有一定要求，设置了参与主体负面清单，剔除了房地产、政府融资平台等敏感性行业；另一方面，保留了对外债和境外放款额度的调整因子，可以根据整体债权债务情况、期限结构、币种结构等，对杠杆率和宏观审慎调节参数进行单边或双边调节。此外，我们还通过对资本项目信息系统进行升级来加强事中、事后监管。对于违反有关规定的市场主体，可采取约谈、暂停业务等相应措施。
《中国外汇》：此次政策调整前期，外汇局做了充分的市场调研，听取了市场主体的反馈。外界评价此举是尊重市场的表现。新政是否消化了前期的问题？政策落地过程中如何做好衔接？下一步还有何规划？
叶海生：在此次新政改革中，我们广泛听取了市场主体的意见，并吸收了大部分建议，如简化登记环节、扩大外债额度、取消手工报表等。这些都是响应市场主体的呼吁所做的调整，旨在通过调整使新政能进一步便利企业资金的集中运营。
 目前，针对新旧政策的衔接，我们已经明确了过渡方案，各地区的跨国公司可根据当地分局的指导完成过渡。另外，我们将对银行和企业反馈比较集中的问题，适时出台政策问答予以回应。
接下来，我们会就如何与境内资金池联通进行一些研究和尝试；同时，会探索如何真正实现本外币一体化资金池，在目前按实需结购汇的基础上，进一步放宽限制。
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正文完
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