本文作者 牛建军 、汤志贤 、袁小滨 、徐凯 、赖文婴
原文发表于《中国城市金融》2019年第3期
来源 贸易金融信息，经授权转载
摘要：本文拟在介绍韩国银行业监管框架基础上，结合韩国监管当局对在韩外资银行的监管方式和监管关注，对在韩中资银行的合规经营进行思考。
关键词：韩国银行业监管、在韩中资银行、合规经营
一、韩国银行业监管主体与对外资银行监管框架
在1997年亚洲金融危机爆发前，韩国对外资银行的监管职责主要由成立于1950年的韩国中央银行履行。亚洲金融危机后，为应对韩国金融业不同细分领域存在大量交叉且复杂程度日益加深的情况，韩国于1998年成立金融监督委员会，并承接了原中央银行监管银行的职能。1999年，韩国成立金融监督院，依据《金融监督机构设立法》对包括外资银行在内的金融业实行统一监管。
2008年，韩国对金融监管体系进行改革，将金融监督委员会与隶属财政企划部的金融政策局合并，纳入专门负责反洗钱和恐怖融资监管的韩国金融情报分析院，成立了直属总理管辖的、独立行使职权的韩国金融服务委员会。根据新的改革方案，韩国建立了以金融服务委员会为引导，金融监督院主导落实，中央银行和金融情报分析院参与的监管体系。这也是在韩外资银行需面对的主要监管部门。
金融服务委员会是金融监督院和金融情报分析院的指导监督部门，职责具体包括草拟金融法案并提交国会审议、制定并修订金融监管有关规定、对金融机构的设立、合并、转换进行审批等。
韩国中央银行主要履行制定及实施货币政策、发行货币、管理国家外汇储备等典型央行职能。韩国中央银行有权与金融监督院共享信息，并对金融机构开展检查。
金融监督院主要职责是监督包括政策性银行、商业银行、证券公司和保险公司在内的所有在韩金融机构，其中对外资银行的监管由隶属金融监督院的特殊银行监督局负责具体执行。金融监督院是对在韩外资银行最主要和最直接的监管部门，本文将重点介绍金融监督院的监管关注。 
金融情报分析院是韩国专门负责对AML/CFT（反洗钱和打击恐怖主义融资）进行监管的机构。职能涵盖从金融机构处收集、分析可疑交易和现金交易报告，制定和执行AML/CFT政策，监控金融机构是否践行AML/CFT的职责等。金融情报分析院与韩国海关、国税厅、警察厅等政府职能部门紧密合作，若发现金融机构存在洗钱或恐怖融资嫌疑，会通报信息以确认是否对金融机构进行严厉处罚。
图一：韩国对外资银行监管机构框架图
二、对在韩外资银行的监管理念与方式
2018年三月，金融监督院在对外资金融机构的监管业务说明会上明确提出建立以风险为本的审慎监管体系，通过检验金融机构公司治理结构和内部控制系统，加强非现场检查识别金融机构风险偏好以执行合适的监管，为监管机构更早介入风险处理提供条件，更好应对现存的或潜在的风险。
金融监督院采用ROCA评级系统对外资银行进行综合评价，并作为关注程度的依据。即从风险管理（R）、运营控制(O)、合规(C)、资产质量(A)四个方面对在韩外资银行进行检查和打分。并根据综合打分结果将外资银行分为优秀（1）、良好（2）、普通（3）、较弱（4）、危险（5）五个等级，每个等级分为三档，目前所有在韩外资银行主要分布在良好和普通两个等次，没有优秀等次。
表一：ROCA 评级系统相关指标
项目
计量指标评估
非计量项目评估
风险管理
风险管理体系的适当性、风险管理等级和改进状态、分部门风险管理状态、总行对分行风险管理控制状态
运营控制
管理政策的建立和执行的的适当性、收入管理和会计制度、内部控制系统运营状态、总行对海外分行的控制情况
合规
合规制度建设和政策执行状态、合规系统和合规意识水平、及时准确的报告提交、对检查结果的及时整改
资产质量
风险加权坏账率、不合标准及以下贷款率、逾期贷款比率、坏账损失拨备率
信用及国别风险管理的适当性、持有风险资产的适当性、资产健全性分类的适当性、拨备管理的适当性、贷款管理的适当性、甄别和管理预警性信贷的能力
金融监督院通过窗口指导和监督检查的方式对外资银行进行监管，按是否到物理营业地点检查可以分为非现场检查和现场检查，按检查内容可以分为专项检查和全面检查。非现场检查是金融监督院收集整理外资银行定期提交的财务和运行报告、与外资银行高级管理人员和员工会议等方式，识别外资银行在经营中存在的不足和风险程度。全面现场检查的频率和检查期延续时间根据检查对象的规模和风险程度、检查事项的复杂程度、在非现场检查中发现的问题来确定。金融监督院若发现外资银行经营存在不足或漏洞，可要求外资银行进行整改。对于严重触犯法律和监管制度的外资银行，金融监督院可以采取强制惩戒措施，包括吊销外资银行营业执照、限制业务范围、要求高级管理人员或员工停止履职、罚款、转至刑事处罚等。
另外，金融监督院在检查实践中若认为提前通知被检查金融机构可能影响检查效果，可以在不通知被检查机构的情况下进行突击检查。
韩国金融监管注重公平正义，自韩国2015年通过《关于禁止收受不当请托和财物法》(又称“金英兰法”)后，韩国金融监管部门和被监管机构之间的联系和交往更是受到严格限制。如不允许接受现场检查的外资银行提供任何规定动作以外的便利，监管机构和被监管机构的联系应在监控之下，监管岗位采取轮岗制等，以严控利益冲突风险和道德风险。
三、当前对外资银行的监管关注 
韩国金融监管部门通过发布制度、与外资银行高级管理人员和雇员会谈、召开外资金融机构监管说明会、发布FSS Speaks、与外资银行母国监管机构会晤等方式传达对包括外资银行在内的金融机构的监管关注。
以2018年金融监督院发布的FSS Speaks 为例，提出了四个主要监管目标。一是加强对金融消费者的保护，包括增进事前控制、加大对金融消费者损失的救济力度、减轻中小企业融资负担等。二是深化市场与监管改革，包括尊重市场规律与加强对实体经济的服务、监管创新等。三是提高金融机构财务健康性和竞争力，包括实现对市场不确定性的事前监测与反应、确保金融机构的健康管理、支持金融产业创新发展。四是重塑资本市场信任和打击金融犯罪，包括加大对不公平交易和非法外汇交易的调查及披露力度、提高会计财务透明度、打击妨害公众生活的金融犯罪等。
金融监督院在2018年FSS Speaks 还提出了七项具体监管任务。一是稳定家庭负债管理，降低低收入和小企业主借款者的还款压力。二是实施以风险管理为核心的审慎监管，引入IFRS9国际会计准则、巴塞尔协议三资本充足率、净稳定资金比率等国际标准，支持银行提升风险管理能力，通过压力测试提高银行风险应对能力。三是重视消费者保护及对风险因子进行监管，如审查银行收费和利率是否合理，银行是否存在不公平行为，对内部管理不善的金融机构进行问责，鼓励金融机构开展广泛的业务自查，提高金融机构的自我纠错能力等。四是维护金融消费者权益，如在办理保证贷款业务中，对过度要求个人和小企业客户提供额外增信措施的金融机构予以处理。五是改善银行监管方式以适应市场环境变化。如加强与国际监管组织的合作与信息共享，通过现场检查和与银行最高管理层会谈了解市场动态并反映到监管中等。六是推行积极有效的企业扶持监管。如积极支持重要产业中的企业业务正常化，改进银行的早期预警系统和贷款审批功能等。七是加强对外汇和衍生品交易的管理，加强对与避税港有关交易的专项检查，与相关机构合作，防止非法外汇交易的发生。
结合最新的案件和监管动向分析，预计2019年金融监督院对外资银行的监管将特别关注以下四个领域：一是内部控制；二是公司治理；三是风险控制，尤其是系统控制；四是消费者权益保护。
四、中资银行在韩合规经营的思考
在韩中资银行应该增强警醒意识，积极作为，坚持以合规为底线、以风险防控为主线的发展方针，实现在韩经营的稳中有进。
第一，密切关注韩国监管主体政策动向，对照监管标准和最佳实践，完善和修订内部合规制度，确保制度体系的有效性。定期对照ROCA评价体系进行自查以确认自身经营能满足监管要求，有的放矢地建立与韩国监管标准一致的风险管理机制。
第二，树立正确的合规意识。完善公司治理结构，建设好风险管理三道防线，注意利益冲突相关性回避，形成闭环管理。根据韩国监管关注，发挥好公司治理机制的监督和制约作用，在三道防线建设中注重第一道防线人员专业水平和风险识别能力的提升，防止“病从口入”。增强第二道防线独立识别、评估、监测、控制各类风险的能力。确保第三道防线对第一道和第二道防线的独立客观审计。平衡发展好三道防线，实现三道防线间的信息透明和信息共享。
第三，按“以风险为本”的理念，依托总行力量建立前瞻审慎的风险管理体系，形成符合总行和本地实际情况的风险偏好，按韩国监管要求做好风险矩阵管理。首先，对风险模型进行再评估，准确计量风险，按规定提足拨备。其次，加强流动性风险管理，如建立分层次的流动性预警体系，尽管韩国监管规定LCR最低标准为60%,在韩中资银行应努力做到全覆盖，争取达到100%以上。再次，加强操作风险管理，确保能实现对操作风险的准确计量、评估、监测、控制。最后，严控外汇和衍生品交易风险，落实好客户准入要求，监控好风险总敞口。
第四，提升反洗钱涉敏管理水平。结合韩国金融情报分析院要求制定并落实详尽的反洗钱标准化手册，根据客户固有风险特征、来源国/地、银行提供的产品和服务、渠道特点综合评估自身的反洗钱风险，针对较高风险领域，制定与风险相适应的反洗钱体系，采取对应的风险防控措施，提高反洗钱系统的实效性。 
第五，加强系统建设，增进自动化管理能力。响应监管对外资银行系统控制的关注，一方面优化升级科技系统，加强对外包系统准入认证管理，定期进行压力测试和自查，提升硬件设备运行安全系数，加强数据和客户信息保护。另一方面升级业务处理系统、交易辅助系统、决策辅助系统，努力实现监管报表自动化和业务处理自动化，确保能对全行所有业务实行硬控制。
第六，重视消费者权益保护。积极回应监管对金融消费者保护的关注，确保对客户收费的公允性，采取有效措施保证客户个人信息安全，对客户固有信息存储、传输进行加密，建立客户投诉解决机制，制定科学的业务连续性方案，使本行客户的合法权益得到充分保障。
第七，强化合规人才队伍建设。对标韩国最佳同业实践，有计划地进行合规文化传导，通过定期培训、轮岗、交流等多种方式使员工具备合规履职的能力，建立完备的风险分析师队伍、反洗钱人才队伍，配备齐全的信贷、风险、内控、内审等条线在岗人员。对关键岗位，尤其是反洗钱、分析师等岗位持有国际认证证书应做硬性要求。
总之，在韩中资银行应将合规经营建立在提升全面合规能力和风险掌控能力的基础之上，在经营实践中获取监管机构的认同。确保实际运营情况高于集团和韩国监管预期，确保时刻具备与发展和风险偏好相适应的管理能力和风险控制能力。
正文完
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