原创声明 | 本文解读作者 金融监管研究院 王志毅，本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
金融监管研究院：
10月18日，外汇局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答，从适用主体、业务备案变更、集中外债境外放款、经常项下集中收付及轧差、账户管理及其他共六个方面19个问题，对2019年3月18日发布的《关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2019]7号）的一些细节问题做了解答。
适用主体方面，
1、明确类金融不得建池和入池
7号文原文仅要求金融机构、房企、地方政府融资平台不能办理跨境资金池业务。
7号文原文：金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营
而本次问答进一步明确类金融机构也参照金融机构，也就是不能办理跨境资金池业务。问答中明确不能建池的有融资担保、小贷、典当、融资租赁、商业保理、地方资产管理公司等机构。
此前的上海自贸的人民币资金池也有类似要求，对于类金融机构审慎介入。
2、明确分公司不得建池
成员企业需要具备法人资格
存量业务中如有分公司的，需由主办企业报所在地外汇局集体审议
3、财务公司建池需隔离自营业务
财务公司作为主办企业不得集中自身的外债和境外放款额度，不得归集自身资本金
7号文原文：主办企业为财务公司的，应当遵守行业主管部门规定，并将跨国公司跨境资金集中运营业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。 
业务备案及变更方面，
1、存量业务如何过渡
由于7号文以后要求全部的存量业务（2015 36号文的外汇资金集中运营）重新备案。而此前36号文可以部分归集成员企业的外债或境外放款额度，但7号文新版的跨境资金池只能选择全部归集或者全部不归集。因此问答第五条明确：在重新备案之前，可在原备案额度办理；继续按7号文开展跨境资金集中并参与集中外债或境外放款额度的，需将自身的业务全部清偿或收回。
外债及境外放款额度集中方面，
1、成员企业所有者权益为负时按“0”计算
不用按负值倒扣
2、一次性登记外债和境外放款时，主办企业可凭框架性协议或意向书登记
3、外债的提款、还款币种可与签约币种不一致

这一条和今年推出的自贸区资本项目外汇收入政策类似，但还另外说明特殊情况时，提、还款只要不涉及人民币，也可以币种不一致。
4、一次性登记后，外债债权人不限于框架协议内的债权人，但境外放款的境外债务人仅限成员企业。
经常项下集中收付及轧差方面，
1、没有货贸名录的企业也可以参与服务贸易项下的经常项目集中收付和轧差
2、没有股权关系的供应链上下游企业需要入池的可报外管集体审议决定，但业务仅限开展经常项目集中和轧差。
7号文中删除了有关协议控制企业建池的表述，但在最后的附则里还是有相关描述，不符合条件的情况可报所在地外管集体审议。
7号文原文：对于不符合本规定关于成员企业资格、额度等要求的情形，允许由主办企业所在地分局视具体情况，根据风险可控的原则，按照规定程序集体审议决定。 
账户管理方面，
1、可为多个境外机构开立多个NRA账户，也可直接使用之前开立的NRA集中运营管理境外成员企业资金。
7号文取消了国际主账户，国内主也不再有账户数量限制，7号文中说明可以用NRA管理境外资金。
7号文原文：第二十七条 跨国公司的主办企业可持备案通知书，在经备案的合作银行直接开立国内资金主账户，办理跨境资金集中运营相关业务。 
跨国公司可以根据经营需要，选择一家境外成员企业，在经备案的合作银行开立 NRA 账户，集中运营管理境外成员企业资金。 
2、可以用国内资金主账户归集成员企业人民币账户资金
可以归集人民币是7号文的重大突破，本次问答要求国内资金主账户内需将外币和人民币子账户分开管理。（笔者认为有些类似FT账户的主账号和子账簿形式）
3、国内主账户和成员企业外债账户不能划转
如有实需，可通过划转至成员企业国内外汇贷款账户（委托贷款账户）或结汇进入主办企业待支付账户再划转至成员企业待支付账户办理
4、通过国内主融入的外债资金可办理套期保值
5、国内主的人民币资金支付也可享有资本项目收入支付便利化政策
以下来源：外汇局
《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答
一、适用主体
1. 融资担保公司、小额贷款公司等机构可否开展跨国公司跨境资金集中运营业务？
答：融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，参照金融机构管理，原则上不得作为主办企业或成员企业开展跨国公司跨境资金集中运营业务。
2. 分公司能否作为成员企业参与跨境资金集中运营业务？
答：根据《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发〔2019〕7号，以下简称7号文），成员企业原则上应具有独立法人资格。对于已按《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文）参加跨境资金集中运营业务、且后续仍有业务需求等情况的分公司，可由主办企业所在地外汇分局按照规定程序集体审议决定。
3. 根据7号文要求，主办企业为财务公司的，应将跨境资金集中运营业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。具体操作中如何区分？
答：在跨国公司跨境资金集中运营业务框架下，财务公司需将其作为主办企业的跨境资金集中运营业务和其他业务分账管理，如财务公司不得集中自身的外债和境外放款额度、不得归集自身资本金等；除按规定对成员企业资金进行集中运营外，财务公司作为实际债务人借入的外债资金不得纳入跨境资金集中运营业务范围。
二、业务备案及变更
4. 7号文第八条“分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营业务备案申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书”，二十个工作日是从什么时间开始计算？是由分局还是主办企业所在地外汇局出具备案通知书？
答：根据《行政许可法》，除可以当场作出行政许可决定外，行政机关应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。二十日内不能作出决定的，经本行政机关负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。关于“受理行政许可申请之日”，根据《行政许可法》，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。行政许可受理单由主办企业所在地外汇局出具，备案通知书由所属外汇分局出具，并交由主办企业所在地外汇局转发给主办企业。
5. 已按36号文备案、实际开展了跨国公司外汇资金集中运营业务并选择继续按照7号文开展跨境资金集中运营业务的跨国公司，应如何调整外债或境外放款额度？
答：（1）在重新按照7号文进行备案之前，已按36号文备案的跨国公司可在原备案额度内办理跨国公司项下业务。
（2）按36号文备案部分集中外债额度或境外放款额度的主办企业和成员企业，应在重新按照7号文备案时明确不集中或者全部集中相关额度。若选择全部集中相关额度，其以自身名义借用的外债应全部偿清和（或）发放的境外放款应全部收回，否则不得参与外债或境外放款额度集中。
若选择集中外债额度，应根据7号文第十五条规定，按宏观审慎原则确定外债额度。
三、外债额度集中管理及境外放款额度集中管理
6. 计算外债集中额度和（或）境外放款集中额度时，如果某成员企业所有者权益为负，是按照“零”计算还是按照负值计算？
答：在参与外债额度和（或）境外放款额度集中的成员企业中，如果某成员企业所有者权益为负数，其贡献额度按照“零”计算。
7. 外汇局为跨国公司主办企业办理一次性外债和（或）境外放款登记，主办企业是否还需要提供外债合同和（或）境外放款合同？如果需要提供，签约币种、债权人和签约期限等要素如何确定？不同合作银行如何进行额度控制？
答：外汇局为跨国公司主办企业办理一次性外债和（或）境外放款登记时，主办企业需提供外债合同和（或）境外放款合同。为便于操作，主办企业可与其频繁发生交易往来的境外机构签订框架性协议或意向书，明确币种、金额、期限和利率等主要条款，币种可选择发生交易常用的币种或交易金额占比较高的币种，金额按照集中的额度填写，签约期限按照双方约定期限填写。银行可在国家外汇管理局资本项目信息系统中通过查询跨国公司主办企业控制信息表查看尚可流入和（或）尚可流出额度。
8. 主办企业借入的外债，是否可错币种签约、提款和偿还？
答：主办企业借入外债，其提款币种、还款币种可以和签约币种不一致，但提款币种和还款币种原则上应保持一致（如有特殊情况，外币之间可以不一致，如提款币种为美元，还款币种可以是除了人民币之外的其他币种）。
9. 外汇局为跨国公司主办企业办理一次性外债和境外放款登记后，对于实际的外债债权人和境外放款债务人是否有限制？
答：跨国公司跨境资金集中运营业务项下的外债和境外放款业务均应符合相应的管理规定，外债的实际债权人不限于一次性登记时提供的签订框架性协议的债权人；境外放款的实际债务人限于成员企业。
10. 主办企业通过国内资金主账户办理外债和境外放款业务时，是否需要办理国际收支申报？是否需要填写业务编号？如果需要，应填写什么编号？
答：主办企业通过国内资金主账户办理外债和境外放款业务时，应按现行外汇管理规定办理国际收支申报，准确填写与交易性质对应的外债登记业务编号或境外放款登记业务编号、收/付款人信息和交易金额等信息，合作银行应按“展业三原则”履行尽职审查义务。
四、经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务管理
11. 非货物贸易外汇收支企业名录内的企业可否参加跨境资金集中运营管理业务？可否开展经常项目集中收付和轧差净额结算业务？
答：可以，但非货物贸易外汇收支名录内的企业仅能开展服务贸易项下的相关业务，不能开展货物贸易项下的相关业务，合作银行应按要求做好尽职审查工作。
12. 参加经常项目集中收付和轧差净额结算业务的成员企业可否包括没有股权关联关系的供应链上下游企业？
答：参加经常项目集中收付和轧差净额结算业务的企业原则上应是跨国公司内部相关直接或间接持股的、具有独立法人资格的企业。与跨国公司无股权关联关系的供应链上下游企业申请参加跨国公司跨境资金集中运营业务的，可由主办企业所在地外汇分局按照规定程序集体审议决定，但仅限于开展经常项目集中收付和轧差净额结算业务。
五、账户管理
13. 是否允许多个境外成员企业按照7号文第二十七条开立多个NRA账户？境外成员企业之前已开立的NRA账户可否适用于7号文？
答：7号文对境外成员企业开立NRA账户的个数并无限制,但应满足《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕29号）等现行外汇管理规定的要求。境外成员企业之前开立的NRA账户也可适用于7号文。
14. 国内资金主账户是多币种（含人民币）账户，可否通过国内资金主账户归集境内成员企业人民币账户资金？
答：若跨国公司在跨境资金集中运营业务项下有归集人民币资金需求，国内资金主账户可归集境内成员企业人民币账户资金并将归集的人民币资金划转至境内成员企业人民币账户，银行应在国内资金主账户内将外币和人民币子账户分开管理，并按照展业原则做好真实性审核。但国内资金主账户的资本项下外币资金结汇所得人民币资金，应直接对外支付或划转至主办企业对应开立的资本项目-结汇待支付账户（以下简称结汇待支付账户），同时需遵守《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，以下简称16号文）等现行外汇管理规定。
15. 外债账户可否与国内资金主账户进行资金划转？当成员企业为实际外债借款人并由主办企业代理其借入外债时，相关资金通过国内主账户流入后可划转至成员公司什么账户，成员公司如何使用？
答：根据7号文，集中外债额度的成员企业不得自行举借外债，国内资金主账户的收支范围也不含外债账户。
通过国内资金主账户借入的外债资金，可由主办企业通过国内资金主账户直接代成员企业对外支付，或结汇进入国内资金主账户对应的结汇待支付账户，再由主办企业代成员企业支付。
若必须由成员企业自行支付，可将主办企业国内资金主账户内的外汇资金划入成员企业基于委托贷款框架开立的国内外汇贷款账户（委托贷款账户），或结汇进入主办企业的结汇待支付账户，再划入成员企业的结汇待支付账户。
在偿还时，对于划往成员企业国内外汇贷款账户（委托贷款账户）的外债资金，成员企业可将自有外汇资金或人民币资金购汇划至该国内外汇贷款账户（委托贷款账户）后，再划至主办企业国内资金主账户用于偿还；对于划往成员企业结汇待支付账户的外债资金，成员企业应将人民币资金划至主办企业国内资金主账户的人民币子账户购汇偿还。
无论由主办企业代为支付或成员企业自行支付，均需遵守16号文等现行外汇管理规定。
16. 国内资金主账户融入的资金是否可以做套期保值？
答：经国内资金主账户借入的外债资金，跨国公司可根据实际需求作以锁定外债还本付息风险为目的的保值交易。跨国公司获得的保值交易外汇收入，可直接到银行办理结汇或者在国内资金主账户保留。
17. 国内资金主账户内的人民币资金支付使用时是否可享受资本项目收入支付便利化政策？
答：国内资金主账户的人民币子账户资金在支付使用时也可享受资本项目收入支付便利化政策，经办银行需按照展业原则进行审核。
18. 经备案的成员企业资本金账户内资金结汇可否享受资本项目收入结汇支付便利化政策？
答：根据7号文，原则上只有主办企业国内资金主账户内的资本项目收入及其结汇所得人民币资金可适用支付便利化政策。
六、其他
19. 对于总部在境外的跨国公司，7号文要求跨国公司提供的对主办企业《授权书》、《跨国公司外汇资金集中运营管理业务办理确认书》等是否可由跨国公司中国区总部签署？
答：可以。
（完）
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