瑞盈并购周报【Vol.22】
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本周热点：
  - 港交所放弃对伦交所收购要约
  - 默克58亿欧元收购电子材料
    公司Versum
                    ——并购周报
      （2019.10.8-2019.10.13）
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摘要
- 本周国内重要并购：港交所放弃对伦交所收购要约；埃森哲宣布同意收购飞驰镁物，加速布局中国市场的汽车数字化和移动出行服务。本周国外重要并购：默克58亿欧元收购电子材料公司Versum；森霸传感拟收购美国阿尔法公司，快速进入微差压传感器市场。
- 本周国外共完成13起并购；国内二级市场共披露27起并购案件的最新进展，其中制造业领域并购活跃，约70%的并购集中在制造业领域。
- 本周并购重组委召开两次会议，审核3家上市公司，其中1家获得无条件通过，2家获得有条件通过。
一、全球重要并购事件点评
1.港交所放弃对伦交所收购要约
香港交易所发布公告，确认放弃对伦敦证券交易所集团作出的总价值近320亿英镑的收购要约。港交所在公告中称，尽管已与众多监管机构及大量股东接洽，但交易所董事会对于未能说服伦敦证券交易所集团管理层认同双方合并的愿景感到失望。因此，为了港交所股东的最佳利益，香港交易所董事会决定不再继续本次要约。至此，这场千载难逢的跨国“联姻”宣告失败。
2.海斯旅行社将收购Thomas Cook旗下全部线下门店
Thomas Cook的竞争对手海斯旅行社（Hays Travel）宣布将收购前者旗下全部555家线下门店，并救下2500个工作岗位。总部位于英国桑德兰的海斯旅行社表示，计划立即重新开放所有因为公司破产而关门的Thomas Cook门店，并已经为600名Thomas Cook员工提供了新工作，且计划未来雇用更多员工。对于海斯旅行社来说，此举是重要的一步，该公司是英国第二大旅行社、最大的独立旅行社，目前在英国拥有至少190家门店、1,900名员工，去年的销售额为10亿英镑。除了海斯旅行社，维珍航空也抛出了橄榄枝：“为了支持因Thomas Cook倒闭而失业的乘务员，我们决定招募Thomas Cook航空乘务组现有雇员。”
3.吉利和沃尔沃将合并发动机业务
据《路透社》报道，沃尔沃汽车将把其发动机开发和制造业务与母公司吉利进行合并，成立一个独立的部门，双方正在探讨此举的可行性。项目落地须双方达成合并意向并完成尽职调查之后落实。此计划旨在助力沃尔沃汽车加速全面电动化进程。与吉利合并发动机业务也将使沃尔沃能够更明确地把资源集中在打造纯电动高档车上。 
4.阿布扎比主权财富基金联合殷拓102亿美元收购雀巢皮肤健康部门
瑞士雀巢集团（Nestlé SA）正式宣布，集团已经将旗下皮肤健康部门Nestlé Skin Health S.A 以102亿美元的价格出售给了由瑞典私募股权投资公司EQT Partners AB（殷拓集团）和阿布扎比主权财富基金Abu Dhabi Investment Authority（以下简称ADIA）旗下全资子公司共同领导的财团。雀巢皮肤健康公司在40个国家拥有 5000余名员工，旗下拥有一系列医药和消费品牌，包括皮肤保养品牌：Cetaphil（丝塔芙）、Proactive；处方药物：Epiduo、Soolantra ；美容整形品牌：Restylane、 Azzalure。去年，该公司销售额为28亿瑞士法郎，约占雀巢集团总销售额的3%。 
5.WeWork拟大规模重组：与软银小摩磋商40亿美元融资
知情人士称，众创空间WeWork本周就一笔10亿美元新投资与其最大股东软银集团展开磋商，希望借助这笔资金实施一次大规模重组。知情人士称，如果WeWork与软银的磋商取得成功，该公司还将寻求与摩根大通磋商一笔30亿美元的债务融资协议。由于投资者担心WeWork的估值和商业模式，WeWork在上周放弃了首次公开招股(IPO)计划。  
6.特斯拉收购电池制造商Hibar
据国外媒体报道，特斯拉悄悄收购了一家加拿大电池制造商Hibar，为自产电池做准备。Hibar专注自动化制造电池，并且近期还在测试“高速”锂电池生产线系统。特斯拉此次收购非常低调，具体收购时间未知。特斯拉已把Hibar列为子公司。这不是特斯拉在电池领域的首次收购。它最近收购了加利福尼亚州的Maxwell，该公司一直在开发下一代锂离子电极。 
7.爱立信收购德国Kathrein天线和滤波器业务
爱立信完成了收购德国凯仕林（Kathrein）天线和滤波器业务的交易，以扩大其无线系统产品组合并促进对5G天线技术的投资。爱立信在一份声明中证实了该项交易，声称此次收购将带来“发展无线接入产品所必需的重要能力”。爱立信执行副总裁兼网络负责人弗雷德里克·杰德林（Fredrik Jejdling）表示，相信两家公司将“发展客户所需的5G及超5G的无线产品”。 
8.Sobi以9.15亿美元收购Dova，进军血液病市场
瑞典生物制药公司Sobi宣布收购美国生物制药公司Dova。收购对价包括以每股27.50美元的现金预付款以及一项不可交易的或有价值权（CVR）。收购Dova后，Sobi将获得Doptelet，这是一种针对慢性免疫性血小板减少症（TP）的差异化市售产品，并且正在进行针对化疗引起的血小板减少症（CIT）的3期临床试验。血小板减少症（CIT）是化疗常见的副作用，可导致血小板数量减少。目前，尚无批准的用于治疗CIT的药物。 
9.TCG以8300万美元收购美国厨房和家居用品零售商Food52
美国新闻集团 The Chernin Group, LLC（切宁集团）旗下投资公司 TCG Capital Management 宣布，以8300万美元收购了美国厨房和家居用品零售商 Food52 的多数股权。Food52 将利用这笔资金继续扩张业务，发展线下渠道，扩展产品线。Food52 创立于2009年，总部位于纽约，是业内领先的厨房和家居用品零售商，通过其电子商务平台 Food52 Shop 直接销售5000多种厨房和家居用品，如刀具、餐具、收纳用品等等。目前，Food52 的销售渠道主要为电商平台，占总收入的75%。 
10.微软或收购印度私营银行最多15%股份
据外媒报道，印度私营银行Yes Bank正在与微软及另外两家科技公司谈判，希望引入一位战略股东，作为筹集新资本的战略的一部分。该银行的股价在开盘后上涨了9%，在早盘交易中上涨了4%。该报道称，援引两名知情人士的话，谈判于三周前开始，可能会通过发行新股的方式出售至多15%的股份。 
11.新西兰户外集团Kathmandu 2.36亿美元收购冲浪品牌Rip Curl
新西兰户外用品零售商Kathmandu Holdings Limited（以下简称“Kathmandu”）宣布将以3.68亿新西兰元（约合2.36亿美元）收购澳大利亚老牌冲浪装备公司Rip Curl全部股权。据悉，收购Rip Curl后，Kathmandu将成为估值达10亿新西兰元（约合6.26亿美元）的户外运动集团。
12.森霸传感拟收购美国阿尔法公司 快速进入微差压传感器市场
森霸传感基于业务发展需要，公司拟在香港设立全资子公司“森霸传感（国际）控股有限公司”，用于拓展传感器国际市场和开展海外传感器项目合作及投资并购业务，同时拟以香港全资子公司为主体，以不超过400万美元的价格收购美国AlphaInstruments,Inc.（下称“阿尔法公司”或“标的公司”）100%股权。阿尔法公司是一家集研发、生产、销售为一体的微差压传感器专业供应商，在核心材料、结构设计、加工工艺等方面具有独特核心技术，能够提供各类标准化及定制化微差压传感器产品。
13.埃森哲宣布同意收购飞驰镁物，加速布局中国市场的汽车数字化和移动出行服务
埃森哲宣布同意收购汽车数字化和移动出行服务提供商“飞驰镁物”，交易的具体条款未披露。埃森哲在官网发布声明称：“本次收购将进一步增强埃森哲工业X.0部门的能力，为中国市场的汽车企业打造创新的智能联网与出行服务。”飞驰镁物成立于2015年4月，有320多名员工，在北京、上海、南昌和成都设有办公室，核心业务围绕汽车数字化和移动出行服务展开，涵盖汽车云平台及软件服务、车载智能网联终端、数字化运营、移动出行服务四大版块。
14.默克58亿欧元收购电子材料公司Versum
默克宣布以约58亿欧元的价格完成对Versum Materials公司的收购。此次合并将进一步推动默克成为半导体和显示行业领先的电子材料供应商。在近期获得中国国家市场监管总局(SAMR)的反垄断审批后，此收购已完成了所有需要的监管审批，本次收购交易正式完成。此次收购将使默克公司全球员工人数增加约2,300名，默克公司将在全球66个国家和地区拥有近56,000名员工。截至2022年，即交易完成后的第三个完整年度，并购带来的年度协同运营收益预计将达到7,500万欧元。
15.新疆天业48.4亿元收购天能化工
新疆天业收购天能化工100%股权的交易价格确定为48.4亿元。新疆天业以发行股份的方式支付23亿元，以发行可转换债券的方式支付3亿元，以现金方式支付22.4亿元。交易完成后，天能化工将成为新疆天业的全资子公司。新疆天业强调，通过此次交易，天业集团将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团主业资产的上市；同时，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。
16.Aptar将收购中国领先彩妆包装制造商比优特49%股权
包装配出系统、和活性包装解决方案的全球领导者阿普塔集团已签署收购三家比优特（BTY）相关公司49%股权的协议，三家公司分别为苏州兴广五金制品(“SZHK”)、宿迁兴广金属科技有限公司(“SQHK”)和苏州比优特（“比优特”）（以下统称“比优特”）。这三家比优特实体公司是中国领先的美容行业高品质装饰性金属组件、金属塑料半成品和全彩妆包装解决方案制造商。本次战略投资将为阿普塔带来互补且独特的能力，包括高速冲压和阳极氧化、金属和塑料装饰以及具有差异化优势的大众精品口红装置设计和制造等。该次投资有利于阿普塔更好地利用亚洲彩妆市场的增长潜力，同时进一步增强阿普塔服务彩妆市场客户的能力。
17.长实集团股东特别大会批准收购英国英式酒馆营运商Greene King plc
长实集团举行的股东特别大会审议通过公司透过其全资附属公司CK Noble(UK)Limited拟以建议的现金收购方式收购在伦敦证交所上市的GREENE KING PLC全部已发行股本及将予发行股本的普通决议案。据悉，该目标公司为Greene King plc，为英国具领导地位的酿酒厂及英式酒馆营运商，于英格兰、威尔斯及苏格兰等地经营超过2700间英式酒馆、餐厅及酒店。截至2019年4月28日，目标公司拥有1687家由其经营的英式酒馆、餐厅及酒店，而81%的目标公司物业均具有永久业权或作长期租赁。
18.冀东水泥拟以逾35亿元收购红树林环保100%股权
冀东水泥为做强做大环保产业，公司拟以现金购买间接控股股东金隅集团持有的红树林环保49%股权，作价为17.21亿元。同时，公司拟以部分子公司股权支付对价方式收购公司控股子公司金冀水泥持有的红树林环保51%股权，交易价17.92亿元。本次交易完成后，冀东水泥将直接持有红树林环保100%股权。红树林环保水泥窑协同处置技术已覆盖工业危废、生活污泥、飞灰、污染土壤修复等多个方面，建立了在水泥窑协同处置废物领域的特有优势。
二、国内外企业并购情况
2019/10/8——2019/10/13，本周收录国外并购事件13起，国内市场并购事件披露37起，已披露融资金额累计人民币约1062.89亿元。
1. 国外市场并购分析
本周海外市场并购共发生13起。具体如下图所示：
2. 国内市场并购分析
本周国内二级市场公告实施完成的并购最新37起，并购方式以发行股份购买为主，交易目的以横向整合、多元化战略为主，行业多集中在制造业，共发生26起，占比约为70%。
▼行业分析
▼重组方式分析
▼重组目的分析
▼关联交易情况
具体如下图所示：
三、并购重组委审核情况
● 并购重组审核动态
上周并购重组委共召开两次会议，审核三家公司收购案，其中一家无条件通过，两家有条件通过，具体情况如下：
（一）审核结果
•赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
•广东威华股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
•江苏雷科防务科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
（二）审核意见
• 广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
　　请申请人结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保2019年产出产品并实现销售的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　请申请人补充披露本次交易完成后，上市公司提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
• 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
　　请申请人补充披露连续收购后的经营和管控风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　请申请人补充披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值以及应对商誉减值风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（三）并购重组分析
• 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购瀚丰矿业100%股权
     储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力之一。
    本次收购的瀚丰矿业主要经营地位于吉林省延边朝鲜族自治州，根据《全国矿产资源规划（2016－2020 年）》，瀚丰矿业 2 项采矿权、2 项探矿权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。同时，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。
    通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。随着未来瀚丰矿业产能的逐步扩大，瀚丰矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡献也将进一步增加，上市公司的核心竞争力将得到进一步提升。
• 广东威华股份有限公司收购四川盛屯锂业有限公司100%股份
     锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。受益于近年来新能源汽车市场的全面爆发，全球锂需求量逐年上升。本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，另一方面，通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定且优质的锂矿原材料供应，成为上下游一体化运营的厂商，为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。 标的资产及配套募集资金的注入，将改善上市公司财务结构，充实上市公司资金实力，提高上市公司银行征信，降低上市公司融资难度，增强上市公司抵御风险的能力。
• 江苏雷科防务科技股份有限公司收购西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
    上市公司致力于军工电子信息产业，主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固态存储等产品的研发、生产和销售，已形成较为完善的产品与服务体系。
    本次上市公司拟收购的交易标的恒达微波，与上市公司现有雷达通信、微波、
存储产品处于同一产业链条，具有上下游的依存关系，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。本次通过收购恒达微波100%股权，上市公司可以在现有产品的基础上，向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，从而进一步提升公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司、恒达微波可共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业链协同效应，实现生产、工艺协同，达到优势互补，提升公司整体价值。
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